Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 февраля 2012 г. N Ф07-1963/11 по делу N А56-41146/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Грачевой И.Л., Кадулина А.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Забара Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Модуль-К" генерального директора Нечаева А.П. (протокол внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Модуль-К" от 24.11.2010 N 3), от общества с ограниченной ответственностью "Внедренческое научно-производственное предприятие "Виктор" Елманова А.К. (доверенность от 01.08.2009), от закрытого акционерного общества "Модуль-К" Цветкова А.В. (доверенность от 01.03.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Галант Плюс" директора Иткина Л.И. (выписка из протокола внеочередного собрания участников общества от 21.11.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Модуль-К" и общества с ограниченной ответственностью "Галант Плюс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2011 по делу N А56-41146/2011 (судья Данилова Н.П.),

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Модуль-К", ОГРН 1117847084948, место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 72, к. 1 (далее - ООО "Модуль-К"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Внедренческое научно-производственное предприятие "Виктор", ОГРН 1037200557800, место нахождения: Тюменская обл., г. Тюмень, Ямская ул., д. 104 (далее - ООО "ВНПП "Виктор"), о признании права собственности на квартиры N 3, 11, 13, 15 и нежилое помещение площадью 398,68 кв. м, расположенные на первом этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 72, к. 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра).

Определением от 10.11.2011 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "Модуль-К" и ООО "ВНПП "Виктор". По условиям мирового соглашения ответчик отказывается от своих притязаний на квартиры N 3, 11, 13, 15 и нежилое помещение площадью 398,68 кв. м и признает исковые требования ООО "Модуль-К" о признании за ним права собственности на перечисленные объекты; ООО "Модуль-К" в течение 30 календарных дней с момента утверждения мирового соглашения выплачивает ООО "ВНПП "Виктор" денежные средства в размере 30 000 000 руб. в возмещение согласованной сторонами стоимости вышеуказанных объектов/компенсации потерь, понесенных ООО "ВНПП "Виктор", ввиду согласия ООО "Модуль-К" с тем, что данные объекты выбыли из владения (собственности) ответчика помимо его воли. В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу прекращено.

С кассационной жалобой на указанное определение обратилось закрытое акционерное общество "Модуль-К", ОГРН 1037804016381, место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 72, к. 1 (далее - ЗАО "Модуль-К"), которое в кассационной жалобе просит отменить определение от 10.11.2011 и оставить исковое заявление без рассмотрения. Как указывает податель жалобы, в производстве арбитражного суда имеется дело N А56-26043/2010 по иску ЗАО "Модуль-К" к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) о признании права собственности на те же объекты с участием ООО "ВНПП "Виктор" в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями. Кроме того, в настоящее время в арбитражном суде рассматривается дело N А56-19426/2011 по иску акционера и генерального директора ЗАО "Модуль-К" Корзун Е.А. об оспаривании реорганизации ЗАО "Модуль-К" путем преобразования в ООО "Модуль-К".

С кассационной жалобой на определение от 10.11.2011 в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось также общество с ограниченной ответственностью "Галант Плюс", ОГРН 1027809223947, место нахождения: Санкт-Петербург, наб. кан. Грибоедова, д. 22, кв. 15 (далее - ООО "Галант Плюс"), не привлекавшееся к участию в деле, считающее, что принятым определением затронуты его права. Как указывает ООО "Галант Плюс", общество как правопреемник акционерного общества закрытого типа "Олби Инвест-СПб" является собственником спорных помещений на основании пяти договоров купли-продажи от 03.10.94, заключенных с акционерным обществом закрытого типа "Финсервис" и зарегистрированных в Проектно-инвентаризационном бюро Выборгского района Санкт-Петербурга 04.10.94 за рег. N 001131, 001132, 001133, 001134, 001135.

В судебном заседании представители ЗАО "Модуль-К" и ООО "Галант Плюс" поддержали каждый кассационные жалобы своих доверителей. Представитель ООО "Модуль-К" против удовлетворения обеих кассационных жалоб возражал. Представитель ООО "ВНПП "Виктор" считал, что производство по кассационным жалобам подлежит прекращению, поскольку ЗАО "Модуль-К" не существует как юридическое лицо, а ООО "Галант Плюс" отказано в признании прав на спорные помещения судебными актами по делу N А56-38178/2005.

Управление Росреестра о времени и месте рассмотрения жалоб извещено надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направило, что в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьями 49, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут на любой стадии арбитражного процесса заключить мировое соглашение, которое не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу части пятой статьи 49, части шестой статьи 141 упомянутого Кодекса арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону, нарушает права и законные интересы других лиц.

Как видно из материалов дела, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009 по делу N А56-38178/2005, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.04.2010, ЗАО "Модуль-К" признано добросовестным приобретателем квартир N 3, 11, 13, 15 и нежилого помещения площадью 398,68 кв. м в доме по названному выше адресу. Данное дело было возбуждено по иску ООО "ВНПП "Виктор" о признании права собственности на все здание, а ЗАО "Модуль-К" в рамках указанного дела заявляло самостоятельные требования.

В мае 2010 года ЗАО "Модуль-К" обратилось в арбитражный суд с иском к КУГИ о признании права собственности на те же помещения. По данному иску возбуждено дело N А56-26043/2010, в рамках которого ООО "ВНПП "Виктор" заявило самостоятельные требования об истребовании у ЗАО "Модуль-К" спорного недвижимого имущества. Решением арбитражного суда первой инстанции от 15.10.2010 в удовлетворении требований ЗАО "Модуль-К" и ООО "ВНПП "Виктор" отказано.

На основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Модуль-К" от 24.11.2010 зарегистрирована 11.03.2011 реорганизация ЗАО "Модуль-К" путем преобразования в ООО "Модуль-К". Данная реорганизация оспорена акционером ЗАО "Модуль-К" Корзун Е.А. в рамках арбитражного дела N А56-19426/2011, возбужденного в апреле 2011 года.

В июле 2011 года ООО "Модуль-К" обратилось в арбитражный суд к ООО "ВНПП "Виктор" с настоящим иском, в процессе рассмотрения которого стороны заключили мировое соглашение, утвержденное обжалуемым определением от 10.11.2011.

Таким образом, на момент разрешения судом вопроса об утверждении мирового соглашения на предложенных сторонами условиях имелись не вступившее в законную силу решение арбитражного суда от 15.10.2010 по делу N А56-26043/2010 об отказе ЗАО "Модуль-К" в иске о признании права собственности на те же помещения, а также не разрешенный арбитражным судом спор, связанный с реорганизацией ЗАО "Модуль-К" путем преобразования в ООО "Модуль-К". Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что на указанный момент вопрос о праве собственности ЗАО "Модуль-К" рассматривался в рамках другого дела, а относительно юридического лица, которое выступает истцом по настоящему делу, с учетом оспаривания реорганизации ЗАО "Модуль-К" существовала неопределенность. Утверждение мирового соглашения до окончательного разрешения дела N А56-26043/2010 и вопроса о реорганизации ЗАО "Модуль-К" могло привести к принятию противоречащих друг другу судебных актов и неисполнимости определения от 10.11.2011, служащего основанием для государственной регистрации прав, поскольку отсутствует определенность относительно организационно-правовой формы субъекта, за которым признано право.

На момент рассмотрения настоящего дела в суде кассационной инстанции арбитражным судом первой инстанции по делу N А56-19426/2011 вынесено решение от 06.12.2011 об удовлетворении требований Корзун Е.А.; данное решение не вступило в законную силу. По делу N А56-26043/2010 принято постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2011, которым решение от 15.10.2010 отменено; за ЗАО "Модуль-К" признано право собственности на четыре квартиры и нежилое помещение. При этом судебный акт вынесен в отношении ЗАО "Модуль-К", а не ООО "Модуль-К".

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция находит, что кассационная жалоба ЗАО "Модуль-К" подлежит удовлетворению, а обжалуемое определение - отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции для повторного исследования вопроса о возможности утверждения мирового соглашения между ООО "Модуль-К" и ООО "ВНПП "Виктор" при отмеченных выше обстоятельствах и оценки данного соглашения с точки зрения того, не нарушает ли оно права и законные интересы других лиц и не противоречит ли закону.

Относительно кассационной жалобы ООО "Галант Плюс" кассационная инстанция считает, что производство по ней подлежит прекращению применительно к пункту 1 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по основанию, предусмотренному пунктом 1 части первой статьи 281 упомянутого Кодекса, как поданной лицом, не имеющим в силу статей 42, 273 того же Кодекса права на обжалование судебного акта. ООО "Галант Плюс", считая себя собственником спорных помещений, в обоснование права на обжалование определения от 10.11.2011 ссылалось на договоры купли-продажи от 03.10.94. Однако с учетом выводов, содержащихся в судебных актах по делу N А56-38178/2005, которыми ООО "Галант Плюс" было отказано в удовлетворении самостоятельных требований о признании добросовестным приобретателем квартир, доводы заявителя и представленные им документы не подтверждают, что определение от 10.11.2011 принято о правах и обязанностях ООО "Галант Плюс".

В связи с прекращением производства по кассационной жалобе следует возвратить ООО "Галант Плюс" из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 07.12.2011 N 92.

Руководствуясь статьями 150, 273, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2011 по делу N А56-41146/2011 отменить.

Вопрос об утверждении мирового соглашения передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Галант Плюс" прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Галант Плюс" из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.Л. Грачева А.В. Кадулин