Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2012 г. N Ф07-1590/11 по делу N А56-66487/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2012 г. N Ф07-1590/11 по делу N А56-66487/2010

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2012 г. N 13АП-16234/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2011 г. N 13АП-17484/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2011 г. N 13АП-17495/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2011 г. N 13АП-16236/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2011 г. N 13АП-16255/11

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Коммерческий Экспортно-Импортный Банк" Тындик Т.В. (доверенность от 27.07.2011), от закрытого акционерного общества "БиК-Гатчина" Полуянова В.А. (доверенность от 23.11.2011, подписанная генеральным директором Блохиной Г.К.),

рассмотрев 13.02.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Коммерческий Экспортно-Импортный Банк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2011 (судья Литвинас А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2011 (судьи Герасимова М.М., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) по делу N А56-66487/2010,

установил

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2011 в отношении закрытого акционерного общества "БиК-Гатчина", место нахождения: 188330, Ленинградская область, Гатчинский район, поселок городского типа Сиверский, Промзона, ОГРН 1024702090929 (далее - ЗАО "БиК-Гатчина", должник), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Жиганшин Ильяс Исхакович.

Общество с ограниченной ответственностью "Профикс", место нахождении: 199106, Санкт-Петербург, Весельная улица, дом 5, литера А, помещение 10-Н, ОГРН 1107847258254 (далее - ООО "Профикс"), 14.06.2011 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 500 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 01.09.2011 (резолютивная часть объявлена 26.08.2011), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2011, требование ООО "Профикс" признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе кредитор должника - закрытое акционерное общество "Коммерческий Экспортно-Импортный Банк", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, улица Профессора Попова, дом 23, ОГРН 1027800000942 (далее - Банк), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 01.09.2011 и постановление от 10.11.2011 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает необоснованным вывод о том, что ООО "Профикс" доказана обязанность должника оплатить задолженность по векселю, наличие правового основания для выдачи и приобретения данного векселя судами не установлена.

Банк ссылается на то, что судами не дана оценка личным отношениям векселедателя и векселедержателя, а также не проверено наличие реального встречного предоставления при выдаче векселя. Судами, по мнению Банка, неправомерно не исследованы основания для выдачи векселя. В действиях должника, как указывает податель жалобы, усматриваются признаки недобросовестности и злоупотребления правом, поскольку они направлены на причинение вреда кредиторам должника.

Кроме того, податель жалобы считает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство Банка о проведении экспертизы для решения вопроса о времени подписания векселя векселедателем.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель должника возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "БиК-Гатчина" 05.06.2006 выдан простой вексель N 000101 (далее - Вексель), согласно которому он обязался безусловно уплатить по предъявлении, но не ранее 30.11.2009, денежную сумму в размере 4 500 000 руб. закрытому акционерному обществу "Строительная корпорация "Северный путь" (далее - ЗАО "СК "Северный путь") или по его приказу любому другому лицу.

ЗАО "БиК-Гатчина" (продавец) и ЗАО "СК "Северный путь" заключили договор от 05.06.2006, согласно которому продавец продает, а ЗАО "СК "Северный путь" приобретает простой вексель номиналом 4 500 000 руб. Цена приобретения векселя - 4 500 000 руб.

На основании договора купли-продажи от 12.04.2010 общество с ограниченной ответственностью "МирКом" (далее - ООО "МирКом") приобрело Вексель у ЗАО "СК "Северный путь".

Между ООО "МирКом" (продавец) и ООО "Профикс" заключен договор от 25.10.2010 N 7 купли-продажи Векселя. В приложении N 1 к договору стороны оценили стоимость Векселя в 1 170 000 руб. и определили, что покупатель обязан выплатить продавцу указанную сумму частями (120 000 руб. в течение пяти дней после передачи Векселя, на оставшиеся 1 050 000 руб. покупатель обязан передать простой вексель ООО "Профикс" номиналом 1 050 000 руб. с датой погашения не ранее 15.11.2012).

По акту от 25.10.2010 Вексель был передан ООО "Профикс", а последнее выдало в пользу ООО "МирКом" простой вексель на сумму 1 050 000 руб. Также в материалы дела представлены квитанции от 26.10.2010 N 3, 4, свидетельствующие об оплате ООО "Профикс" в пользу ООО "МирКом" денежной суммы в размере 120 000 руб.

В пользу ООО "МирКом" на Векселе совершен индоссамент от 12.04.2010, а в пользу ООО "Профикс" - 25.10.2010.

Требование по векселю предъявлено должнику 29.10.2010. Вексельная задолженность последним не оплачена.

Наличие задолженности в сумме 4 500 000 руб. подтверждено актами сверки, подписанными ЗАО "БиК-Гатчина" и ООО "Профикс".

Поскольку задолженность не была погашена, ООО "Профикс" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, посчитав требование ООО "Профикс" обоснованным, включил его в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции с данным выводом согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Спорные отношения ООО "Профикс" и должника являются вексельными и регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Положением о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

В соответствии со статьей 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе, индоссамента, срока платежа.

Из норм главы 2 Положения следует, что всякий переводный вексель может быть передан посредством индоссамента (статья 11). Согласно статье 13 индоссамент должен быть подписан индоссантом. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент).

На основании статьи 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 21 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), при рассмотрении споров необходимо учитывать, что вексельные сделки порождают две категории вексельных обязательств - обязательства прямых должников и обязательства должников в порядке регресса.

Прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц (при их наличии) могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

В данном случае требование ООО "Профикс" о включении в реестр вексельного долга предъявлено к ЗАО "БиК-Гатчина", являющемуся прямым должником (векселедателем).

В соответствии со статьей 34 Положения переводной вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении и должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может установить, что переводной вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

Срок платежа по Векселю установлен по предъявлении, но не ранее 30.11.2009. При этом Вексель был предъявлен ООО "Профикс" к платежу 29.10.2010. Задолженность на дату судебного заседания не погашена.

В статье 75 Положения установлены требования, предъявляемые к форме и содержанию векселя, в связи с чем определение условий действительности простого векселя подлежит установлению на основании соответствия формы и содержания выдаваемого векселя требованиям Положения.

Возражения против действительности векселя отсутствуют.

Согласно статье 16 Положения лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными.

Свои права в отношении Векселя ООО "Профикс" обосновывало индоссаментом, совершенным вторым держателем Векселя - ООО "МирКом".

Возражая против признания обоснованным требования ООО "Профикс", податель кассационной жалобы сослался на недоказанность оснований выдачи должником векселя в пользу ЗАО "СК "Северный путь".

В соответствии со статьей 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В пункте 15 Постановления N 33/14 разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Поскольку какие-либо доказательства, подтверждающие, что ООО "Профикс" в момент приобретения Векселя знало или должно было знать об отсутствии обязательства, лежащего в основе его выдачи (передачи), либо что оно получило Вексель в результате обмана или кражи, либо участвовало в обмане в отношении Векселя или его краже, либо знало или должно было знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения Векселя, не представлены, основания для отказа во включении заявленного ООО "Профикс" требования в реестр требований кредиторов должника у суда первой инстанции отсутствовали.

Оценив представленные ООО "Профикс" в обоснование заявленного требования доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для включения заявленного ООО "Профикс" требования в реестр требований кредиторов должника.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Довод кассационной жалобы о необоснованном отклонении ходатайства о проведении экспертизы был заявлен Банком в суде апелляционной инстанции, где получил надлежащую оценку, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2011 по делу N А56-66487/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Коммерческий Экспортно-Импортный Банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Кустов В.В. Старченкова