Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2012 г. N Ф07-491/11 по делу N А56-17130/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от ООО "ДорСтрой" Сидаковой З.Т. (доверенность от 01.05.2011), от Максимова Д.С. представителя Филатова М.А. (доверенность от 01.09.2011),

рассмотрев 01.03.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДорСтрой" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011 по делу N А56-17130/2010 (судьи Сомова Е.А., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.),

установил

Общество с ограниченной ответственностью "ДорСтрой", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Академика Лебедева, д. 21, лит. А, пом. 11-Н, ОГРН 1089847322410 (далее - ООО "ДорСтрой"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Максимову Дмитрию Сергеевичу о взыскании убытков в сумме 551 128 руб. 44 коп.

Решением от 27.09.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.12.2010, иск удовлетворен.

Постановлением от 28.02.2011 суд кассационной инстанции отменил решение и постановление и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением от 14.06.2011 суд первой инстанции удовлетворил иск.

Постановлением от 16.11.2011 суд апелляционной инстанции отменил решение, взыскал с Максимова Д.С. в пользу ООО "ДорСтрой" 8 405 руб. 10 коп. убытков, отказав в остальной части иска.

В кассационной жалобе ООО "ДорСтрой" просит отменить постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на необоснованность вывода апелляционного суда о том, что услуги, указанные в счете от 28.07.2009 N 2483, за исключением подготовки проекта претензии общества с ограниченной ответственностью "СпецТрубопроводСтрой" (далее - ООО "СпецТрубопроводСтрой") к ООО "ДорСтрой" относительно расторжения договора подряда от 25.06.2009 N 07/09, оказаны истцу; ответчик не представил доказательств оказания ООО "ДорСтрой" услуг, поименованных в счете; суд не учел выводов, сделанных в решении Арбитражного суда Брянской области от 16.08.2011 по делу N А09-1541/2010.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержала её доводы.

Представитель Максимова Д.С. считает, что в иске ООО "ДорСтрой" должно быть отказано в полном объеме.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ДорСтрой" (заказчик) и общество с ограниченной ответственностью "Пепеляев, Гольцблат и партнеры" (исполнитель) заключили договор от 23.06.2009 N ЮУ-24-7-9/304 оказания юридических услуг, по которому заказчик поручил, а исполнитель обязался предоставить услуги в области правового консультирования, в том числе по вопросам налогообложения, валютного регулирования, корпоративного права и права интеллектуальной собственности.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что стоимость оказываемых услуг определяется в зависимости от количества затраченных часов и ставки конкретного специалиста.

Дополнительным соглашением от 23.06.2009 N 1 стороны установили, что в течение 5 рабочих дней с момента подписания соглашения заказчик уплачивает исполнителю аванс в сумме, эквивалентной 15 000 долларов США, а также налог на добавленную стоимость.

Исполнитель выставил заказчику счет от 28.07.2009 N 2483 на сумму 17 700 долларов США (551 128 руб. 44 коп.).

Из счета следует, что заказчику оказаны следующие услуги:

- определение оптимального способа выхода клиента из бизнеса;

- анализ действующего законодательства и судебной практики по вопросам, связанным с оспариванием сделок с заинтересованностью;

- подготовка проекта протокола общего собрания ООО "ДорСтрой" об одобрении сделки с заинтересованностью;

- анализ судебной практики по вопросам, связанным с продажей доли в обществе с ограниченной ответственностью с нарушением преимущественного права другого участника;

- поиск и анализ судебной практики по вопросам, связанным с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью;

- анализ рисков, связанных с уступкой клиентом доли в ООО "ДорСтрой" третьему лицу в нарушение права преимущественной покупки доли другим участником;

- анализ материалов дела в целях подготовки проектов документов по запросу клиента (претензия общества с ограниченной ответственностью "СпецТрубопроводСтрой" к ООО "ДорСтрой", ответ ООО "ДорСтрой" на претензию ООО "СпецТрубопроводСтрой", соглашение о расторжении договора подряда);

- подготовка проекта претензии ООО "СпецТрубопроводСтрой" к ООО "ДорСтрой" относительно возможного расторжения договора подряда.

Указанная в счете денежная сумма уплачена заказчиком на основании платежного поручения от 28.07.2009 N 00059.

Решением единственного участника ООО "ДорСтрой" от 10.08.2009 Максимов Д.С. уволен с должности генерального директора общества.

Полагая, что неправомерными действиями бывшего генерального директора обществу причинены убытки, ООО "ДорСтрой" обратилось в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с частями 1, 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суду первой инстанции надлежит исследовать вопрос о том, кому конкретно оказывались услуги по каждой позиции представленного в дело счета от 28.07.2009. Суд первой инстанции, повторно рассмотрев дело, сделал вывод о том, что такое указание является "беспредметными применительно к существу спора" и признал действия Максимова Д.С. неразумными и недобросовестными, повлекшими необоснованные расходы истца в размере 551 128 руб. 44 коп.

Отменяя решение от 14.06.2011, суд апелляционной инстанции оценил содержание услуг, перечисленных в счете от 28.07.2009 N 2483, и установил, что они оказаны ООО "ДорСтрой" в соответствии с договором оказания юридических услуг, за исключением позиции: "подготовка проекта претензии ООО "СпецТрубопроводСтрой" к ООО "ДорСтрой" относительно возможного расторжения договора подряда от 25.06.2009 N 07/09", поскольку она направлена против интересов ООО "ДорСтрой". При этом суд апелляционной инстанции правомерно указал, что истцом не представлено бесспорных доказательств и убедительных аргументов того, что услуги по счету N 2483 оказаны не в пользу ООО "ДорСтрой", а действия руководителя являлись неразумными и недобросовестными.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно взыскал с Максимова Д.С. стоимость указанной услуги в качестве убытков, отказав в удовлетворении иска в остальной части.

Ссылка ООО "ДорСтрой" на судебные акты по делу N А09-1541/2010 отклоняется, поскольку в рамках данного дела суд исследовал правоотношения по договору подряда от 25.06.2009 N 07/09 между ООО "СпецТрубопроводСтрой" и ООО "ДорСтрой", а не между ООО "ДорСтрой" и Максимовым Д.С.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011 по делу N А56-17130/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДорСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова А.В. Яковец