Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2012 г. N Ф07-2487/12 по делу N А56-36698/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от Лаптева В.В. представителя Крусь А.А. (доверенность от 22.03.2012), от Лаптевой Т.В. представителя Крусь А.А. (доверенность от 22.03.2012), от Лаптевой Т.С. представителя Крусь А.А. (доверенность от 27.03.2012),

рассмотрев 18.04.2012 в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Лаптева Виктора Викторовича, Лаптевой Татьяны Викторовны и Лаптевой Тамары Семеновны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2011 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2011 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А56-36698/2011,

установил:

Журавлева Нина Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10 - 12, лит. О, ОГРН 1047822999861 (далее - Инспекция), обществу с ограниченной ответственностью "Арсенал", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, Уральская ул., д. 13, лит. А, В, ОГРН 1027809191651 (далее - ООО "Арсенал", Общество), о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Арсенал" о ликвидации Общества, признании недействительными решений Инспекции, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) были внесены записи от 15.04.2010 N 6107847505056 о нахождении ООО "Арсенал" в стадии ликвидации и от 28.10.2010 N 9107847516780 об утверждении ликвидационного баланса.

В судебном заседании суда первой инстанции 05.09.2011 Журавлева Н.В. пояснила, что Общество было создано с ее участием, другие участники обещали ей выплату дивидендов; она узнала о том, что Общество находится в стадии ликвидации, получив выписку из ЕГРЮЛ, на общие собрания в 2010 году Журавлеву Н.В. не приглашали, решения о ликвидации Общества она не принимала.

В судебном заседании 12.09.2011 истица заявила об уточнении и изменении требований, просила:

- признать недействительными решения общего собрания участников ООО "Арсенал" от 15.03.2010 о ликвидации ООО "Арсенал", о назначении ликвидатором ООО "Арсенал" Пантелеева Виктора Ивановича (протокол от 15.03.2010 N 2-10);

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Арсенал" от 19.08.2010 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса от 19.08.2010 (протокол от 19.08.2010 N 3-10);

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Арсенал" от 23.08.2010 об утверждении окончательного ликвидационного баланса от 23.08.2010 (протокол от 23.08.2010 N 4-10);

- признать недействительным решение Инспекции от 27.10.2010 N 172336А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Арсенал" в связи с его ликвидацией;

- обязать Инспекцию внести новую учетную запись в ЕГРЮЛ о восстановлении ООО "Арсенал".

Учитывая пояснения истицы о том, что ей ничего не было известно о датах принятых решений, связанных с ликвидацией Общества, суд принял уточнение и изменение требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 14.09.2011 исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными:

- решения общего собрания участников ООО "Арсенал" от 15.03.2010 о ликвидации ООО "Арсенал", о назначении ликвидатором ООО "Арсенал" Пантелеева Виктора Ивановича (протокол от 15.03.2010 N 2-10);

- решение общего собрания участников ООО "Арсенал" от 19.08.2010 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса от 19.08.2010 (протокол от 19.08.2010 N 3-10);

- решение общего собрания участников ООО "Арсенал" от 23.08.2010 об утверждении окончательного ликвидационного баланса от 23.08.2010 (протокол от 23.08.2010 N 4-10);

- решение Инспекции от 27.10.2010 N 172336А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Арсенал" в связи с его ликвидацией.

В остальной части требований суд первой инстанции отказал.

Журавлева Н.В. обратилась с апелляционной жалобой на решение от 14.09.2011 в части отказа в удовлетворении требований.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2011 решение от 14.09.2011 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе лица, не участвующие в деле, - Лаптев Виктор Викторович, Лаптева Татьяна Викторовна и Лаптева Тамара Семеновна, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение от 14.09.2011 и постановление от 02.12.2011 и прекратить производство по исковому заявлению или принять новый судебный акт - об отказе Журавлевой Н.В. в иске в полном объеме.

Податели жалобы указывают, что решение о ликвидации принято ими как участниками Общества, что в связи с признанием недействительной ликвидации Общества у них возникли обязанности по дальнейшему участию в Обществе и управлению им. Таким образом, считают податели жалобы, обжалуемые судебные акты вынесены об их правах и обязанностях, при этом они к участию в деле не привлечены.

Податели жалобы полагают, что поскольку запись о ликвидации Общества была внесена еще 27.10.2010, производство по делу подлежало прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Кроме того, податели жалобы не согласны с выводом судов о том, что протоколы общих собраний участников Общества должны быть подписаны всеми участниками Общества. По мнению подателей жалобы, в законодательстве отсутствуют нормы, обязывающие подписывать протокол общего собрания всех участников Общества, а также нормы, обязывающие хранить регистрационные листы общих собраний. Податели жалобы полагают, что протокол общего собрания участников Общества от 15.03.2010, подписанный председателем собрания - генеральным директором Общества Лаптевым В.В., является надлежащим доказательством того, что лица, указанные как принимавшие участие в собрании, действительно принимали в нем участие и выражали свою волю при принятии решения.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Лаптева В.В., Лаптевой Т.В. и Лаптевой Т.С. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Арсенал" было создано в 2001 году.

Участниками Общества являлись Журавлева Н.В., Лаптев В.В., Лаптева Т.С., Лаптева Т.В., каждому из которых принадлежала доля в размере 25% уставного капитала Общества.

Согласно протоколу общего собрания участников от 15.03.2010 N 02-10 участниками Общества принято решение о ликвидации Общества и о назначении ликвидатором Пантелеева Виктора Ивановича. В протоколе указано, что все участники Общества присутствовали на собрании и голосовали за принятие решений по вопросам повестки дня единогласно. Вместе с тем протокол подписан только председателем общего собрания Лаптевым В.В. и секретарем общего собрания Лаптевой Т.В.

Общество уведомило Инспекцию о принятии решения о ликвидации и о назначении ликвидатора, соответствующие сведения внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ.

Общим собранием участников ООО "Арсенал" от 19.08.2010 принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса Общества. В протоколе собрания от 19.08.2010 N 3-10 отражено, что Журавлева Н.В. принимала участие в собрании и голосовала за принятие решения. Протокол Журавлевой Н.В. не подписан.

Общество 21.10.2010 уведомило Инспекцию о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Данные сведения внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ.

Решением общего собрания участников ООО "Арсенал" от 23.08.2010 утвержден окончательный ликвидационный баланс Общества по состоянию на 23.08.2010. Согласно протоколу общего собрания от 23.08.2010 N 4-10 Журавлева Н.В. принимала участие в собрании и голосовала за принятие решения, между тем протокол ею не подписан.

Общество в лице ликвидатора Пантелеева В.И. 21.10.2010 обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Инспекцией принято решение от 27.10.2010 N 172336А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Арсенал".

Журавлева Н.В., утверждая, что не была извещена о проведении общих собраний участников с повесткой дня о ликвидации Общества, не участвовала и не голосовала за принятие решений о ликвидации, назначении ликвидатора, утверждении промежуточного и окончательного ликвидационного баланса, о ликвидации в ООО "Арсенал" узнала в 2011 году из выписки из ЕГРЮЛ, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском

Суд первой инстанции указал, что в случае оспаривания участником решения общего собрания отсутствие в протоколе подписи этого участника, отрицающего факт участия в собрании и голосования по вопросу о ликвидации, ставит под сомнение информацию, содержащуюся в протоколе об этом участнике при отсутствии доказательств обратного. На этом основании суд первой инстанции посчитал, что решения общих собраний от 15.03.2010, 19.08.2010 и 23.08.2010 не имеют юридической силы, и удовлетворил исковые требования о признании недействительными данных решений, а также решения Инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Арсенал" в связи с его ликвидацией. При этом суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования об обязании Инспекции внести новую учетную запись в ЕГРЮЛ о восстановлении ООО "Арсенал", поскольку внесение в ЕГРЮЛ записи о признании решения Инспекции незаконным восстанавливает статус ООО "Арсенал" как действующего юридического лица.

Журавлева Н.В. обратилась с апелляционной жалобой на решение от 14.09.2011 в части отказа в удовлетворении требований.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2011 решение от 14.09.2011 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

Довод подателей жалобы о том, что производство по делу подлежало прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с ликвидацией Общества, подлежит отклонению, поскольку Журавлева Н.В. оспаривает решение общего собрания акционеров от 15.03.2010, на основании которого и была произведена ликвидация Общества. Прекращение производства по настоящему делу привело бы к нарушению права истца на судебную защиту.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Суд первой инстанции удовлетворил требования о признании недействительными решений общих собраний Общества о ликвидации Общества, о назначении ликвидатора, об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, а также решения Инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Арсенал" в связи с его ликвидацией.

Лаптев В.В., Лаптева Т.В. и Лаптева Т.С., будучи лицами, не участвующими в деле, обратились с жалобой на решение от 14.09.2011 и постановление от 02.12.2011, полагая, что в них содержатся выводы об их правах и обязанностях.

Суд кассационной инстанции считает, что данный довод подателей жалобы является обоснованным.

Как следует из материалов дела, Лаптев В.В., Лаптева Т.В. и Лаптева Т.С. участвовали в принятии оспариваемых решений общих собраний Общества.

При этом признание недействительными оспариваемых решений Общества и Инспекции повлекло не только восстановление статуса ООО "Арсенал" как действующего юридического лица, но и восстановление статуса Лаптева В.В., Лаптевой Т.В. и Лаптевой Т.С. как участников Общества, изменение их имущественных и корпоративных прав и обязанностей по отношению к Обществу.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях Лаптева В.В., Лаптевой Т.В. и Лаптевой Т.С., не привлеченных к участию в деле.

Как следует из материалов дела, решением от 14.09.2011, оставленным без изменения постановлением от 02.12.2011, признано недействительным решение общего собрания участников от 15.03.2010 о назначении ликвидатором ООО "Арсенал" Пантелеева В.И., который также не привлечен к участию в деле.

Между тем согласно части 4 статьи 59 АПК РФ от имени ликвидируемой организации в суде выступает уполномоченный представитель ликвидационной комиссии.

Таким образом, суды приняли судебные акты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, что является безусловным основанием для их отмены.

Кроме того, выводы судов о наличии оснований для признания решений общих собраний Общества не имеющими юридической силы, недостаточно обоснованны.

Журавлева Н.В. ссылалась на то, что не была извещена, не голосовала и не принимала участия в общих собраниях участников от 15.03.2010, 19.08.2010 и 23.08.2010.

Суд первой инстанции признал данные доводы обоснованными, поскольку в протоколе общего собрания от 15.03.2010 отсутствует подпись Журавлевой Н.В., Журавлева Н.В. отрицает факт участия в собрании, доказательств участия Журавлевой Н.В. в собрании не представлено.

Вместе с тем суд первой инстанции в нарушение принципа состязательности не предоставил возможности заинтересованным лицам представить такие доказательства. Несмотря на то что на момент рассмотрения дела Общество было ликвидировано и в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении его деятельности, суд первой инстанции не привлек к участию в деле ликвидатора Общества, других участников Общества, которые могли представить соответствующие доказательства.

При таких обстоятельствах решение от 14.09.2011 и постановление от 02.12.2011 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, решить вопрос о привлечении к участию в деле Лаптева В.В., Лаптевой Т.В., Лаптевой Т.С. и Пантелеева В.И., предложить сторонам представить доказательства, подтверждающие обстоятельства, на которые они ссылаются, и принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2011 по делу N А56-36698/2011 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Т.В. Кравченко А.В. Яковец