Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2012 г. N Ф07-7914/11 по делу N А56-68179/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 сентября 2011 г. N Ф07-7914/11 по делу N А56-68179/2010

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2012 г. N 13АП-20775/11

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., Константинова П.Ю. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Квантум" Селецкой Л.В. (доверенность от 24.01.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Лесстройинвест" Волошина Ю.В. (доверенность от 06.06.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Галатея" Плавника Ю.А. (доверенность от 31.05.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квантум" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2011 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2012 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-68179/2010,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Квантум", место нахождения: Ленинградская область, Гатчинский район, пос. Пригородный, Вырицкое шоссе, д.1а, ОГРН 1024702091545 (далее - ООО "Квантум"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со следующими исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Лесстройинвест", место нахождения: 188304, Ленинградская обл., Гатчинский район, пос. Пригородный, Вырицкое шоссе, 16, ОГРН 1044702088001 (далее - ООО "Лесстройинвест"), закрытому акционерному обществу "ТМП Центр", место нахождения: 198005, Санкт-Петербург, Измайловский пр., 4, ОГРН 1027810340777 (далее - ЗАО "ТМП Центр"), и обществу с ограниченной ответственностью "Галатея", место нахождения: 196143, Санкт-Петербург, ул. Орджоникидзе, 42А, ОГРН 1037821017497 (далее - ООО Галатея"):

- признать недействительными два заключенных между ООО "Квантум" и ООО "Галатея" договора от 05.07.2004 купли-продажи нежилых строений площадью 406,4 кв.м и 581,1 кв.м, расположенных по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, пос. Пригородный, Вырицкое шоссе, д. 16;

- признать недействительным договор от 12.07.2004 купли-продажи названных объектов, заключенный между ООО "Галатея" и ЗАО "ТПМ Центр";

- признать недействительным договор от 06.09.2004 купли-продажи этих же объектов, заключенный между ЗАО "ТМП Центр" и ООО "Лесстройинвест";

- истребовать из незаконного владения ООО "Лесстройинвест" названных нежилых строений.

Определением от 23.12.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, место нахождения: 191311, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 3, ОГРН 1037843045734 (далее - Управление Росреестра).

Решением от 26.07.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.02.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе (с учетом уточнения просительной части) ООО "Квантум", ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств дела, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы указывает на следующее: суды сделали неправильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности и не учли, что до 2007 года директором ООО "Квантум" являлся "нелегитимный" директор, а в 2007 году общество было незаконно исключено из реестра юридических лиц и не могло обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав; статус истца как юридического лица был восстановлен только 02.04.2010.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Лесстройинвест" и ООО "Галатея" просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Квантум" поддержал доводы жалобы, а представители ООО "Лесстройинвест" и ООО "Галатея" доводы, приведенные в отзывах на нее.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, учредителями и участниками ООО "Квантум" являются граждане Василевский Роман Владимирович и Гордеев Сергей Викторович, каждому из которых принадлежит доля, составляющая 50% уставного капитала общества. В 2001 году директором общества был избран Василевский Р.В.

Внеочередным общим собранием участников названного общества от 18.06.2004 Василевский Р.В. освобожден от должности генерального директора и на эту должность назначен Гордеев С.В.

Впоследствии по иску Василевского Р.В. решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2005 по делу N А56-2891/2004 решение общего собрания от 18.06.2004 признано недействительным.

ООО "Квантум" в лице директора Гордеева С.В. по двум договорам купли-продажи от 05.07.2004 продало ООО "Галатея" два нежилых строения площадью 406,4 кв.м и 581,1 кв.м, расположенных по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, пос. Пригородный, Вырицкое шоссе, д. 16. Платежными поручениями от 09.07.2004 N 27 и 28 ООО "Галатея" оплатило стоимость приобретенного недвижимого имущества.

В дальнейшем ООО "Галатея" продало названные объекты по договору купли-продажи от 12.07.2004 ЗАО "ТМП Центр". На основании договора купли-продажи от 06.09.2004 спорные объекты перешли в собственность ООО "Лесстройинвест".

Все названные сделки являются возмездными и прошли государственную регистрацию в установленном порядке.

ООО "Квантум" в лице генерального директора Василевского Р.В. 29.11.2010 обратилось в арбитражный суд с иском о признании всех названных сделок недействительными и об истребовании спорных объектов недвижимости из незаконного владения ООО "Лесстройинвест", ссылаясь на следующее. Поскольку решение общего собрания ООО "Квантум" от 18.06.2004 об избрании Гордеева С.В. генеральным директором общества решением арбитражного суда от 30.11.2005 признано недействительным, то совершенные Гордеевым С.В. сделки (договоры купли-продажи от 05.07.2004) являются ничтожными и не могли породить правых последствий. Следовательно, ничтожными являются и последующие сделки по продаже этих объектов. Поскольку спорное имущество выбыло из владения ООО "Квантум" помимо его воли, то оно вправе в соответствии со статьями 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истребовать его из владения добросовестного приобретателя. ООО "Квантум" в лице генерального директора и участника Василевского Р.В. не было известно о совершенных сделках.

Суды обеих инстанций, исследовав материалы дела и доводы лиц, участвующих в деле, отказали в иске, установив, что истец пропустил срок исковой давности, о чем ответчиками было заявлено в судебном заседании. Суды также указали, что истец не доказал факт выбытия спорного имущества из его обладания помимо его воли, поскольку договоры купли-продажи от 05.07.2004 подписаны директором ООО "Квантум", который как участник общества владел долей в уставном капитале в размере 50%, и полномочия которого признаны недействительными только в конце 2005 года.

Кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций правильно отказали в иске.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 302 названного Кодекса, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Положениями статьи 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности в три года, течение которого согласно статье 200 указанного Кодекса начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

На требования о признании ничтожной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности распространяется трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, течение которого начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

Таким образом, ООО "Квантум" могло обратиться в суд с настоящими требованиями в срок, установленный статьей 200 ГК РФ, и истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к отказу в иске в силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, исполнение оспариваемых договоров происходило в период с 05.07.2004 по сентябрь 2004 года, спорные объекты находятся во владении ООО "Лесстройинвест" с сентября 2004 года. Суды обоснованно отклонили довод истца о том, что до августа 2010 года ему не было известно об оспариваемых сделках. Василевский Р.В., являющийся директором общества и одним из двух его участников, обращался в 2004 году в арбитражный суд с исками о признании недействительными договоров от 05.07.2004. Решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2005 по делу N А56-47143/2004 и от 29.08.2005 по делу N А56-31066/2004 Василевскому Р.В. было отказано в иске. К участию в деле N А56-31066/2004 было привлечено ООО "Лесстройинвест".

При таком положении выводы судов первой и апелляционной инстанций, касающиеся исчисления срока исковой давности по заявленным ООО "Квантум" требованиям, и отказ в иске по мотиву пропуска срока исковой давности основаны на установленных по делу обстоятельствах и нормах права.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2012 по делу N А56-68179/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квантум" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Л. Грачева

Судьи

П.Ю. Константинов Г.М. Рудницкий