Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2012 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 декабря 2012 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2012 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2012 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2012 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2012 г. N 14АП-1323/12

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2012 г. N 14АП-8711/11

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2012 г. N 14АП-8713/11

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2012 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

См. также определение Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2011 г. N 14АП-8119/11

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2011 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2011 г. N 14АП-5827/11

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2011 г. N 14АП-5829/11

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2011 г. N 14АП-3041/11

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2012.

Полный текст постановления изготовлен 29.05.2012.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Кустова А.А.,

при участии внешнего управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Изборск" Павловой Е.А. (определение Арбитражного суда Псковской области от 12.05.2011, паспорт 4004 345352),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Изборск" Павловой Елены Александровны на определение Арбитражного суда Псковской области от 15.11.2011 (судья Бударина Ж.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2012 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А52-3842/2010,

установил:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 11.10.2010 по настоящему делу принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Трансфэр-Агро" о признании несостоятельным (банкротом) сельскохозяйственного производственного кооператива "Изборск", место нахождения: 181518, Псковская обл., Печорский р-н, д. Изборск, Псковская ул., д. 47, ОГРН 1026002544567 (далее - Кооператив, должник).

Определением от 30.11.2010 в отношении Кооператива введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Павлова Елена Александровна.

Определением от 12.05.2011 в отношении должника введена процедура внешнего управления; внешним управляющим утверждена Павлова Е.А.

Внешний управляющий Павлова Е.А. обратилась в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи от 20.04.2010, заключенного Кооперативом и Палкиным Анатолием Петровичем, в части передачи Кооперативом Палкину А.П. следующих объектов недвижимости, расположенных по адресу: Псковская обл., Печорский район, Изборская волость, д. Изборск:

- здание заправочной станции (ул. Псковская), кадастровый номер 60:15:2017001:0053:476 -А;

- здание ремонтных мастерских, кадастровый номер 60:15:2017001:52:433-А;

- здание склада, кадастровый номер 60:15:2017001:52:433-Б;

- здание гаража, кадастровый номер 60:15:2017001:52:433-В;

- сарай для сельхозмашин, кадастровый номер 60:15:2017001:52:433-Д,

- здание пилорамы, кадастровый номер 60:15:2017001:52:433-Е;

- дом механизаторов, кадастровый номер 60:15:2017001:52:433-Ж;

и применении последствий недействительности сделки, путем возврата Палкиным А.П. в конкурсную массу должника полученного по сделке имущества.

Определением от 11.10.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена оценщик I категории Пырх Ольга Анатольевна.

Определением от 15.11.2011, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2012, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе внешний управляющий Павлова Е.А. просит отменить определение от 15.11.2011 и постановление от 29.02.2012 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает, что обжалуемые судебные акты противоречат решению Печорского районного суда Псковской области от 08.09.2011 по делу N 2-238/2011 и кассационному определению судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 08.11.2011 по делу N 33-1480/2011.

Внешний управляющий Павлова Е.А. ссылается на неполучение должником денежных средств от Палкина А.П. за отчужденное имущество.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции уклонился от оценки обстоятельств отчуждения спорного имущества применительно к статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По мнению внешнего управляющего, суды не дали оценки доводам заявителя и необоснованно отклонили представленные Павловой Е.А. доказательства.

Податель жалобы также указывает на то, что государственная регистрация перехода права собственности на спорное имущество произведено в процедуре наблюдения. Данное обстоятельство, по мнению внешнего управляющего, является юридически значимым, поскольку повлекло уменьшение конкурсной массы должника.

В судебном заседании внешний управляющий Павлова Е.А. поддержала доводы жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно договору купли-продажи от 20.04.2010, заключенному Кооперативом и Палкиным А.П. (покупатель), Кооператив передал в собственность Палкина А.П. объекты недвижимости: здание дома культуры, здание заправочной станции, здание ремонтных мастерских, здание склада, здание гаража, сарай для сельхозмашин, здание пилорамы и дом механизаторов. Пунктом 3 данного договора предусмотрено, что цена продаваемого имущества составляет 1 250 000 руб., оплата производится не позднее 01.02.2011. Переход права собственности к покупателю зарегистрирован 15.12.2010.

В рамках настоящего требования внешний управляющий не оспаривает договор от 20.04.2010 в части продажи здания дома культуры, поскольку в указанной части договор оспаривался в суде общей юрисдикции.

В обоснование заявленных требований внешний управляющий Павлова Е.А. ссылается на заключение договора от 20.04.2010 в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом; регистрацию перехода права собственности на объект недвижимости только 15.12.2010 - в период процедуры наблюдения. По мнению заявителя, условия оспариваемого договора отличаются существенно в худшую сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки: цена за восемь объектов недвижимости значительно ниже рыночной стоимости аналогичных объектов недвижимости; после оформления права собственности на здания покупатель имеет возможность без существенных затрат оформить право собственности на земельный участок, на котором эти объекты расположены; оплата стоимости объектов недвижимости предполагалась 01.02.2011 - спустя девять месяцев после их передачи покупателю; покупная цена не уплачена.

Внешний управляющий должника считает, что в рассматриваемом случае имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств со стороны покупателя, а договор от 20.04.2010 является недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По мнению заявителя, заключение договора от 20.04.2010 преследовало цель причинения имущественного вреда кредиторам Кооператива.

Суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Внешний управляющий не оспаривает вывод судебных инстанций о том, что Палкин А.П. не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, и не опровергает доводы покупателя спорного имущества о том, что он не являлся работником должника.

Податель кассационной жалобы не указывает, какие представленные внешним управляющим Кооператива в дело доказательства свидетельствуют о том, что Палкин А.П. знал или должен был знать к моменту совершения сделки о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов такой сделкой.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Палкин А.П. в качестве доказательства приобретения спорного имущества по рыночной цене представил отчет от 10.03.2010 N 68-03-10, выполненный оценщиком Пырх О.А. Согласно данному отчету итоговая рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 05.03.2010 составила 662 975 руб. (с учетом стоимости здания дома культуры - 1 074 822 руб.).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили ссылки внешнего управляющего на экспертизу указанного отчета, выполненного 03.10.2011 обществом с ограниченной ответственностью "Независимая оценка". Даже в случае признания обоснованными выводов экспертизы о несоответствии отчета от 10.03.2010 N 68-03-10 требованиям законодательства об оценочной деятельности, такая экспертиза не является доказательством отчуждения должником имущества по цене, значительно ниже рыночной стоимости аналогичных объектов недвижимости. В экспертизе отчета от 03.10.2011 не определена рыночная стоимость спорного имущества на момент его отчуждения.

Мнение экспертов о том, что в результате устранений выявленных несоответствий указанная в отчете N 68-03-10 рыночная стоимость объектов недвижимости "может существенно измениться", не является итоговой величиной рыночной стоимости объектов недвижимости и носит предположительный характер.

Как следует из материалов дела и подтверждается аудиозаписью судебных заседаний, внешний управляющий, возражая против достоверности отчета оценщика, не заявляла ходатайства о назначении экспертизы в виде иной независимой оценки, несмотря на соответствующее предложение суда первой инстанции. Палкин А.П. также возражал против назначения экспертизы.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 8 Постановления N 63, исследовал и оценил представленные внешним управляющим сведения из информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" о рыночной стоимости предлагаемых к продаже объектов-аналогов, и обоснованно признал их ненадлежащими доказательствами. Податель кассационной жалобы не опровергает вывод суда первой инстанции о том, что представленные внешним управляющим сведения не содержат условий совершения аналогичных сделок, обстоятельств их заключения и исполнения, характеристик фактического состояния имущества.

С учетом изложенного следует признать верным вывод судебных инстанций о недоказанности Павловой Е.А. факта совершения оспариваемой сделки по цене ниже рыночной, и необоснованности довода внешнего управляющего о том, что цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Кроме того, судебными инстанциями установлено, что внеочередное собрание членов Кооператива 14.04.2010 приняло решения о выводе спорного имущества из состава неделимого фонда для дальнейшей продажи и о признании действительной независимой оценки зданий и сооружений от 10.03.2010.

Как правильно указали суды, сам по себе факт наличия у должника на момент совершения сделки признака неплатежеспособности или недостаточности имущества, даже будучи доказанным, при отсутствии других условий не может являться основанием для признания сделки недействительной на основании части 2 статья 61.2. Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует и не оспаривается подателем жалобы, что суд первой инстанции обозревал оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру от 20.04.2010 N 2, копия которой приобщена в дело. Согласно данной квитанции Кооператив принял от Палкина А.П. 1 250 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи от 20.04.2010. Внешний управляющий Павлова Е.А. не заявляла о фальсификации представленного покупателем доказательства оплаты спорного имущества.

С учетом изложенного довод жалобы об отсутствии доказательств оплаты Палкиным А.П. приобретенного имущества подлежит отклонению.

Ссылка подателя жалобы на решение Печорского районного суда Псковской области от 08.09.2011 по делу N 2-238/2011, оставленное без изменения кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 08.11.2011 по делу N 33-1480/2011, не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Из имеющейся в деле копии решения суда общей юрисдикции от 08.09.2011 следует, что в рамках дела N 2-238/2011 прокурор Печорского района обратился в суд в интересах муниципального образования "Печорский район" с иском к Палкину А.П. и Кооперативу о признании недействительным договора от 20.04.2010 в части продажи дома культуры, ссылаясь на то, что спорное имущество находится в муниципальной собственности муниципального образования "Печорский район"; в нарушение прав собственника дом культуры был передан в собственность Палкина А.П. без ведома органа местного самоуправления.

Изложенное свидетельствует, что в рамках дела N 2-238/2011 договор от 20.04.2010 оспаривался по основаниям, отличающимся от заявленных в рамках настоящего дела, а также в отношении другой части сделки. Кроме того, недоказанность участником спора каких-либо обстоятельств при рассмотрении дела судом общей юрисдикции не лишает это лицо представлять соответствующие доказательства в рамках другого спора, рассматриваемого арбитражным судом по иным основаниям и в отношении иного имущества.

С учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 1 и 2 Постановления N 63 и пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", подлежит отклонению довод кассационной жалобы о наличии самостоятельного правового значения (для целей рассмотрения настоящего требования) факта государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на недвижимое имущество в процедуре наблюдения.

Суды обоснованно не применили положения статей 10 и 168 ГК РФ в связи с тем, что внешний управляющий не ссылался на указанные основания признания сделки недействительной при рассмотрении дела в суде первой инстанции и, как следствие, не доказал намерения у участника сделки причинить вред другому лицу.

Таким образом, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 15.11.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2012 по делу N А52-3842/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу внешнего управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Изборск" Павловой Елены Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Кустов