Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2012 г. N 14АП-5066/12

г. Вологда

03 сентября 2012 г.

Дело N А52-3842/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щенниковой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу внешнего управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Изборск" Павловой Елены Александровны на определение Арбитражного суда Псковской области от 28 мая 2012 года по делу N А52-3842/2010 (судья Бударина Ж.В.),

установил:

внешний управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Изборск" (ОГРН 1026002544567; далее - Кооператив, Должник) Павлова Елена Александровна, ссылаясь на статьи 61.1 - 61.3, 61.6, 61.8. 61.9, 96, 99 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 22.08.2011 обратилась в Арбитражный суд Псковской области с заявлением к Кооперативу, открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890; далее - Банк), обществу с ограниченной ответственностью "Белые Росы" (ОГРН 1096027014786; далее - Общество), сельскохозяйственному производственному кооперативу - колхозу "Родина" (ОГРН 1026001544216; далее - Колхоз) о признании недействительными сделок Должника, в том числе: платежей Банку на общую сумму 1 053 598 руб. 91 коп. в погашение задолженности Кооператива по кредитному договору от 30.07.2007 N 076800/0204; договоров от 24.06.2009 и 28.04.2010 купли-продажи трактора "Беларус-1221" 2007 года выпуска с заводским номером N 12024235 и молочного танка-охладителя 2003 года выпуска марки FABDEC DARLCOOL DX 4000 N QR85 R1-TFD-551, заключенных Кооперативом и Колхозом; договора от 15.09.2010 купли-продажи сельскохозяйственных животных - 16 голов крупного рогатого скота, перечень которых приведен в акте приема-передачи от 15.09.2010, заключенного Кооперативом и Обществом, и применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением от 11.10.2011 в отдельное производство выделено требование о признании недействительным договора от 15.09.2010 купли-продажи сельскохозяйственных животных, перечень которых приведен в акте приема-передачи от 15.09.2010, и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 28.05.2012 настоящее заявление удовлетворено. Суд признал недействительным договор купли-продажи сельскохозяйственных животных от 15.09.2010 и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу Кооператива 105 837 руб. 50 коп.

Павлова Е.А. с судебным актом в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу Кооператива 105 837 руб. 50 коп. не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права, просила его в указанной части изменить и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу Кооператива 1 060 950 руб. По мнению подателя жалобы, в условиях недоказанности физического существования поголовья скота, являвшегося предметом спорного договора купли-продажи, и, как следствие, невозможности произвести его оценку, суд должен был использовать при разрешении спора представленные внешним управляющим справки Псковстата от 17.02.2012 N 11-21/64 и Главного государственного управления сельского хозяйства, ветеринарии и государственного технического надзора Псковской области от 25.01.2012 N 08-04/171, объективно отражающие среднюю стоимость одной головы крупного рогатого скота в Псковской области. Считает, что стоимость отчужденного имущества по оспариваемой сделке явно не соответствовала рыночной. Указывает, что в заявлении об оспаривании сделки внешний управляющий не заявлял, что она имеет признаки, предусмотренные статьей 61.3 Закона о банкротстве, и произведенный судом анализ сделки на наличие признаков предпочтительности является неуместным. Также указывает, что судом не дана надлежащая оценка действий Общества на наличие признаков, предусмотренных нормами статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагает, что, оспариваемая сделка подлежала анализу во взаимосвязи с действиями Банка, контролировавшему ее заключение и передачу денежных средств, и подлежала квалификации как способ совершения сделки по предпочтительному удовлетворению требований Банка (с учетом дополнений к апелляционной жалобе).

Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть определения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части в соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 14.09.2010 кредитный комитет Банка принял решение о выводе из залога 16 голов сельскохозяйственных животных, являющихся предметом залога по договору от 30.07.2007 N 076800/0204-6.1, заключенному в обеспечение надлежащего исполнения заемщиком (Кооперативом) обязательств по кредитному договору от 30.07.2007 N 076800/0204.

Кооперативом и Обществом 15.09.2010 заключен договор купли-продажи 16 голов сельскохозяйственных животных по цене в размере 105 837 руб. 50 коп. По акту приема-передачи от 15.09.2010 животные переданы Обществу. Платежным поручением от 30.09.2010 денежные средства в сумме 105 837 руб. 50 коп. перечислены Обществом Должнику (том 30, лист 65).

Определением Арбитражного суда Псковской области от 11.10.2010 по настоящему делу принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Трансфэр-Агро" о признании Должника несостоятельным. Определением от 30.11.2010 в Кооперативе введено наблюдение, временным управляющим утверждена Павлова Елена Александровна. Определением от 12.05.2011 процедура наблюдения прекращена, в отношении Должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Павлова Е.А.

Полагая, что указанный договор является в силу статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве недействительной сделкой, внешний управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными по праву, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу Кооператива 105 837 руб. 50 коп.

Оценив доводы апелляционной жалобы, в том числе о том, что указанная сделка оспаривалась только по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением в обжалуемой части.

В силу пункта 1 статьи 99 Закона о банкротстве внешний управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника иски и заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований настоящего Федерального закона, и заявлять требования о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) членов коллегиальных органов управления должника, членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом установлено, что спорная сделка совершена за 25 дней до подачи заявления о признании Должника банкротом при наличии заинтересованности Туркова Н.П., который на дату подписания договора купли-продажи являлся председателем Кооператива и директором Общества, и по цене ниже рыночной стоимости, установленной в договоре залога от 30.07.2007 и в решении Арбитражного суда Псковской области от 27.12.2008 N А52-5218/2008.

В связи с этим судом сделан обоснованный вывод о том, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов Должника, Общество знало или должно было знать об указанной цели к моменту совершения сделки, и, как следствие, оспариваемая сделка признана недействительной.

Согласно части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает последствия недействительности сделки: каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

Поскольку в материалах дела отсутствовали доказательства нахождения спорных сельскохозяйственных животных во владении Общества, и не представлялось возможным установить факт наличия имущества в натуре, судом сделан вывод о невозможности возврата имущества в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для сделок по передаче (отчуждению) должником имущества (платеж или передача другого имущества в собственность во исполнение договорного обязательства, договоры купли-продажи (для продавца), мены, дарения, кредита (для кредитора) и т.п.) с балансовой стоимостью активов должника сопоставляется стоимость этого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а если доказано, что рыночная стоимость этого имущества значительно превышала такую стоимость, - рыночная стоимость.

При рассмотрении вопроса о применении последствий недействительной сделки, судом правомерно указано, что документов, подтверждающих действительную стоимость имущества в материалы дела не представлено. Установление стоимости также не представлялось возможным, поскольку в материалах дела отсутствовали сведения о балансовой стоимости, состоянии животных, его характеристиках на дату отчуждения, в связи с чем требование о последствиях недействительности сделки правомерно удовлетворено путем взыскания с Общества в пользу Должника стоимости проданного имущества, указанную в договоре от 15.09.2010.

Ссылке внешнего управляющего на справки Псковстата от 17.02.2012 N 11-21/64 и Главного государственного управления сельского хозяйства, ветеринарии и государственного технического надзора Псковской области от 25.01.2012 N 08-04/171, в определении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Суд правильно указал, что при применении последствий недействительности сделки необходимо исходить из действительной стоимости имущества Должника на момент его приобретения, то есть из цены договора.

Доказательств того, что конкретные животные, послужившие предметом купли-продажи, на момент реализации имели иную стоимость внешним управляющим не представлено.

Вопреки доводу заявителя судом обоснованно принято во внимание заключение Банка как залогодержателя от 29.03.2010, имеющего право по договору залога производить осмотр залогового имущества, о состоянии залогового скота как неудовлетворительного, имеющего признаки дистрофии, изможденности, обессиленности, сделанное за пять месяцев до заключения спорного договора.

Таким образом, приведенные подателем жалобы доводы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о нарушении им норм материального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены оспариваемого судебного акта.

В свете изложенного апелляционный суд находит, что оснований для отмены определения от 28.05.2012 в обжалуемой части по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба внешнего управляющего удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 28 мая 2012 года по делу N А52-3842/2010 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу внешнего управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Изборск" Павловой Елены Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева Н.В. Чередина