Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июля 2012 г. N Ф07-680/12 по делу N А56-81683/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2012 г. N Ф07-680/12 по делу N А56-81683/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Старченковой В.В., Яковца А.В.,

при участии от Комитета финансов Ленинградской области Пугачева В.И. (доверенность от 07.02.2012), от общества с ограниченной ответственностью Строй-Инвест-Мурманское" Герасимовой А.Е. (доверенность от 10.01.2012), от Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом Ведмецкой Е.В. (доверенность от 12.07.2011),

рассмотрев 26.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета финансов Ленинградской области на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2011 (судья Каменев А.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2012 (судьи Масенкова И.В., Аносова Н.В., Ларина Т.С.) по делу N А56-81683/2009,

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест-Мурманское", место нахождения: 192053, Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 37, ОГРН 102800510627 (далее - Общество), в рамках дела о банкротстве обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного между должником и Комитетом финансов Ленинградской области, место нахождения: 191311, Санкт-Петербург, Суворовский пр., д. 67, ОГРН 1027809250325 (далее - Комитет), договора уступки прав требования от 06.10.2009 и применении последствий его недействительности:

- в виде возврата в конкурсную массу земельного участка, кадастровый (или условный) номер 47:07:1045002:2, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - в целях жилищного строительства, общая площадь 708483 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Мурманское шоссе, 20 - 33-й км, и возврата Комитету прав (требований) кредиторов кредитной организации (государственные контракты от 26.06.2007 N 10-13/247 и от 26.06.2007 N 10-13/248, договоры о депозитных вкладах: от 01.08.2008 N 42-507-ДЮ с дополнительным соглашением N 2 от 12.11.2008, от 31.07.2008 N 42-506-ДЮ, заключенные между Комитетом и открытым акционерным обществом "Инкасбанк" в размере 483 502 500 руб., и учтенные в счет погашения долга следующие суммы: по договору о депозитном вкладе от 01.08.2008 N 42-507 - ДЮ с дополнительным соглашением N 1 от 01.10.2008 и N 2 от 12.11.2008 - 400 000 000 руб. и по договору о депозитном вкладе от 31.07.2008 N 42-506-ДЮ - 83 502 500 руб.;

- об обязании Управления Федеральной государственной регистрационной службы кадастра и картографии по Ленинградской области (далее - Росреестр) внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество запись о праве собственности Общества на земельный участок, кадастровый (или условный) номер 47:07:1045002:2, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - в целях жилищного строительства, общая площадь 708 483 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Мурманское шоссе, 20 - 33-й км.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечены открытое акционерное общество "Инкасбанк", место нахождения: 199053, Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 37, ОГРН 1027800000238 (далее - Банк), и Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом, место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Блохина, д. 8, лит. А, ОГРН 1037843029498 (далее - Леноблкомимущество)

Определением от 22.11.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.04.2012, частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего Жумаева С.П.; суды признали недействительным договор от 06.10.2009 уступки права требования, заключенный Комитетом и Обществом, и применили последствия недействительности сделки путем двусторонней реституции.

В удовлетворении требования к Росреестру судом отказано в связи с тем, что восстановление за Обществом прав на земельный участок, отчужденный по недействительной сделке, подлежит регистрации в установленном законом порядке.

В кассационной жалобе Комитет просит отменить определение от 22.11.2011 в части удовлетворения требований и постановление от 10.04.2012 в полном объеме, отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего полностью.

Податель жалобы ссылается на неправомерное отклонение апелляционным судом ходатайства Комитета об отложении судебного разбирательства и на то, что оценка рыночной стоимости нежилого здания проводилась на разные даты - 06.10.2009 и 29.09.2009.

По мнению Комитета, правовым основанием для заключения оспариваемой сделки явился правовой акт Ленинградской области - распоряжение Правительства Ленинградской области от 20.10.2009 N 483, которое не оспорено и не признано в установленном законом порядке недействительным.

Отчет об оценке рыночной стоимости земельного участка, по утверждению Комитета, является недопустимым доказательством, поскольку при его составлении предметом оценки был земельный участок, имеющий пятую категорию - земли населенных пунктов, в то время как конкурсный управляющий заявил о возврате земельного участка с категорией - земли населенных пунктов, разрешенное использование - в целях жилищного строительства.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал жалобу, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2009 по делу по делу N А56-9862/2009 Банк признан несостоятельным (банкротом).

Требования Комитета включены в реестр требований кредиторов Банка.

Генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Строй" (единственный участник Общества) 05.10.2009 принято решение об одобрении совершения оспариваемой сделки - договора уступки права требования, заключенного 06.10.2009 между Обществом и Комитетом. В соответствии с условиями которого Комитет уступает Обществу требование к Банку по обязательствам, учтенным в реестре требований кредиторов кредитной организации, по государственным контрактам от 26.06.2007 N 10-13/247, от 26.06.2007 N 10-13/248, договорам о депозитных вкладах от 01.08.2008 N 42-507-ДЮ с дополнительными соглашениями от 01.10.2008 N 1 и от 12.11.2008 N 2, от 31.07.2008 N 42-506-ДЮ, заключенным между Комитетом и Банком, в размере 483 502 500 руб. Общество со своей стороны, обязуется выплатить Комитету 483 502 500 руб. либо в 30-дневный срок передать в собственность Ленинградской области земельный участок площадью 708483 кв.м, кадастровый номер 47:07:1045002:0006, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Мурманское шоссе, 20-33-й км (свидетельство о государственной регистрации права собственности от 15.01.2008 N 78-АГ 103986) на указанную сумму в соответствии с Отчетом о рыночной стоимости объекта оценки от 29.06.2009 N 206/09, выполненным обществом с ограниченной ответственностью "Городская экспертиза". Рыночная стоимость земельного участка в соответствии с отчетом по состоянию на 25.06.2009 составила 537 225 000 руб.

Арбитражным судом 18.11.2009 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 19.02.2010 в отношении Общества введена процедура наблюдения, и решением от 27.05.2010 Общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Жумаев С.П.

Конкурсный управляющий оспорил договор от 06.10.2009 на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) как подозрительную сделку, совершенную при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Оспариваемый договор правомерно признан недействительным на основании указанной нормы права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление о признании Общества банкротом принято арбитражным судом 18.11.2009, а оспариваемая сделка совершена 06.10.2009, то есть в пределах указанного выше срока.

В материалах дела имеются отчеты независимого оценщика N 07-02/11-1 и 07.-02/11-2 от 14.02.2011, согласно которым рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 06.10.2009 составляла 503 000 000 руб. (с НДС), а рыночная стоимость прав требования Общества к Банку 1 руб.

Суд первой инстанции, сопоставив рыночную стоимость передаваемого должником по условиям договора имущества с рыночной стоимостью полученного встречного исполнения (1 руб.), пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Доводы Комитета о том, что отчет от 14.02.2011 N 07-02/11-2 является недопустимым доказательством, поскольку содержит оценку земельного участка иной категории, правомерно не принят во внимание судами, поскольку представленная ответчиком оценка превышает оценку указанную конкурсным управляющим и не опровергает выводы судов о неравноценности встречного предоставления.

Последствия недействительности сделки правильно применены судом первой инстанции, установившим, что договор от 06.10.2009 Обществом не исполнен.

Правомерно отклонены судами и ссылки на распоряжение Правительства Ленинградской области от 20.10.2009 N 483, принятое после заключения оспариваемой сделки и являющееся, по мнению Комитета, правовым основанием для заключения договора от 06.10.2009.

Наличие у Комитета полномочий на заключение оспариваемого договора, на что указано в кассационной жалобе, не оспаривалось в настоящем деле в отличие от дела N А56-7376/2010 (в рамках которого оспаривался договор, заключенный Комитетом с открытым акционерным обществом "ВЕФК") и само по себе не является основанием для отказа в признании сделки недействительной.

Судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, в том числе тех, на которые ссылается податель жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2012 по делу N А56-81683/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета финансов Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

В.В. Старченкова А.В. Яковец