Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2012 г. N Ф07-1792/12 по делу N А56-41659/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2012 г. N 13АП-3454/12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Коробова К.Ю., Кужаровой Н.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Навекс" Осетинского А.Л. (доверенность от 02.04.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Балтика-Транс" Головачева М.Ю. (доверенность от 12.03.2012),

рассмотрев 03.07.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтика-Транс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2011 (судья Астрицкая С.Т.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 (Загараева Л.П., Будылева М.В., Горбачева О.В.) по делу N А56-41659/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Навекс", место нахождения: 198099, Санкт-Петербург, ул. Калинина, д. 57, ОГРН 1047855023391 (далее - ООО "Навекс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтика-Транс", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, наб. р. Смоленки, д. 14, лит. А, 147, ОГРН 1057810359420 (далее - ООО "Балтика-Транс"), о взыскании 214 000 руб. задолженности по оплате оказанных услуг и 6505 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за 18.03.2011 - 31.07.2011.

ООО "Балтика-Транс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным иском о взыскании с ООО "Навекс" 470 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением от 30.11.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.03.2012, первоначальный иск удовлетворен; в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Балтика-Транс" просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды неполно исследовали обстоятельства дела, оставили без внимания его доводы о том, что истец никаких услуг не оказывал, договор агентирования отсутствует, все оправдательные документы от имени ответчика подписаны ошибочно и самовольно бухгалтером без соответствующих полномочий, оплата произведена также по ошибке; подлинная доверенность на представление интересов ООО "Балтика-Транс" ответчиком не представлена. Расчет процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) неверен, поскольку согласно распечатке с официального сайта почты России, являющейся, как полагает ответчик, единственным надлежащим доказательством, счета были им получены не 11.04.2011 и 01.04.2011, а 17.06.2011.

Кроме того, вопреки требованиям части 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о том, что лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие участвующие в деле лица были ознакомлены заблаговременно, суд первой инстанции принял от истца документы, которые ООО "Балтика-Транс" не представлялись.

В отзыве ООО "Навекс" просило оставить принятые по делу решение и постановление без изменения. Имеющиеся в деле доказательства подтверждают факт оказания истцом услуг и неисполнение ответчиком обязанности по оплате. Относительно расчета процентов истец указал, что исчислил их на основании счетов от 11.03.2011 N 242 и от 01.04.2011 N 323, но с 18.03.2011 и 08.04.2011, т.е. по истечение 7 дней. В один день с названными счетами ответчик подписал акты, что подтверждает его осведомленность о необходимости оплатить оказанные услуги и сумме платежа.

В судебном заседании представитель ООО "Балтика-Транс" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Навекс" - доводы отзыва.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для их отмены.

Согласно материалам дела первоначальный иск заявлен в связи с частичной неоплатой ООО "Балтика-Транс" оказанных ООО "Навекс" услуг на сумму 214 000 руб. Истец сослался на то, что у него с ответчиком фактически сложились отношения, вытекающие из договора агентирования: ООО "Навекс" (агент) по поручению ООО "Балтика-Транс" (принципала) совершало юридические действия по организации доставки грузов в контейнерах, в том числе обслуживания в порту и транспортной перевозки по маршруту порт Санкт-Петербург - терминал "Восход", организации железнодорожной отправки с терминала "Восход" до станции Екатеринбург-товарный. Договор, составленный в письменной форме в виде единого документа, отсутствует.

В обоснование иска ООО "Навекс" представило акты, зафиксировавшие оказание им услуг, а также суммы вознаграждения, подлежащие уплате ответчиком: от 18.01.2011 N 14 - 235 000 руб., от 24.01.2011 N 28 - 94 000 руб., от 24.01.2011 N 29 - 94 000 руб., от 11.03.2011 N 242 - 190 000 руб., от 18.03.2011 N 267 - 47 000 руб. Согласно данным актам услуги выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам их оказания не имеет.

Общая стоимость оказанных услуг составила 600 00 руб., из которых 470 000 руб. были уплачены платежными поручениями от 11.02.2011 N 327 (по актам N 14, 28 и 29 на сумму 423 000 руб.) и от 30.03.2011 N 711 (по акту N 267 на сумму 47 000 руб.).

Истец также выставил ответчику счет от 01.04.2011 N 323 на 24 000 руб. на оплату дополнительного использования автотранспорта, указанного в акте оказанных услуг от 11.03.2011 N 242 (MSKU2317303, MSKU3531623).

Дополнительно к документам, подтверждающим оказание услуг им самим, ООО "Навекс" представило копии документов по взаимоотношениям грузополучателя - ОАО "Завод керамических изделий" (далее - ОАО "ЗКИ") - и ответчика, в том числе договора, для надлежащего исполнения которого ООО "Балтика-Транс" и привлекло ООО "Навекс".

На основании договора от 01.03.2010 N Имп-к/45-2010 на транспортно-экспедиционное обслуживание, заключенного между ответчиком и ОАО "ЗКИ", последнее выдало ООО "Балтика-Транс" поручения N 39Е, 40Е, 41Е, 42Е, 43Е, 46Е, 47Е на организацию перевозки грузов, прибывших из Испании водным путем.

ООО "Балтика-Транс" организовало перевозку грузов путем подачи истцу заявки на организацию перевозок соответствующих контейнеров.

ООО "Навекс" на основании договора транспортной экспедиции от 01.12.2008 N КА/08 поручило перевозку указанных контейнеров обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл-Авто" (далее - ООО "Кристалл-Авто"). К этому договору также представлен акт сверки расчетов за первое полугодие 2010 года.

Согласно договорам от 10.04.2009 N ТС/09, от 11.08.2010 N 60 и от 24.02.2009 N НКП ОКТ-0116023, заключенным ООО "Кристалл-Авто" соответственно с обществами с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ТрансЭк", "Восход" и "ТрансКонтейнер", платежным поручениям, выпискам по счетам, актам сверки расчетов, актам об оказанных услугах и счетам-фактурам перечисленные организации доставили контейнеры до железнодорожной линии, ООО "Кристалл-Авто" организовало железнодорожную перевозку и уплатило железнодорожный тариф. Стоимость перевозки, сопутствующих услуг и железнодорожный тариф были включены ООО "Кристалл-Авто" в счета, выставленные истцу и им оплаченные.

ООО "Балтика-Транс" приняло у истца оказанные услуги по актам от 18.01.2011 N 14, от 24.01.2011 N 28, от 24.01.2011 N 29, от 11.03.2011 N 242, от 18.03.2011 N 267 и в свою очередь передало их ОАО "ЗКИ" по актам от 25.01.2011 N 108 - 112 и от 11.03.2011 N 508, 510, выставив грузополучателю счета от 25.01.2011 N IW 000206, 000214, 000217, 000218 и от 11.03.2011 N 000672, 000674.

Оценив данные документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суды признали доказанными наличие между сторонами отношений по агентированию, фактическое оказание услуг истцом и их неоплату ответчиком в заявленной сумме. Отсутствие письменного договора, по мнению судов, с учетом имеющихся в деле документов не препятствовало признать услуги оказанными.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов в полной мере подтверждаются материалами дела.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 ГК РФ).

В силу положений статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

На основании актов в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами суды правильно установили, что между сторонами сложились правоотношения, вытекающие из договора агентирования как разовой сделки; предмет поручения в сфере оказания услуг (организация обслуживания контейнеров в порту, таможенного оформления, автоперевозки на железнодорожный терминал и железнодорожной отправки груза) и цена согласованы.

Возражая против иска и заявляя встречные требования о взыскании 470 000 руб. неосновательного обогащения, ООО "Балтика-Транс" сослалось на то, что ООО "Навекс" услуги ему не оказывало, соответствующий договор отсутствует, подписи директора ответчика на актах N 14, 28, 29, 242 и 267 являются поддельными, денежные средства в оплату были переведены бухгалтером по халатности, что повлекло его последующее увольнение; решение о подписании актов бухгалтер также принял единолично.

Аналогичные доводы приведены и в кассационной жалобе. Утверждения ответчика были отклонены судами и не принимаются кассационной инстанцией.

Согласно пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 названного Кодекса, а именно путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Договор может быть заключен посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Несоблюдение письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. Несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность только в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон (пункт 2 статьи 162 ГК РФ).

Таких последствий как недействительность сделки при несоблюдении сторонами агентского соглашения простой письменной формы договора закон не предусматривает; недействительности устной сделки, заключенной между юридическими лицами, закон по общему правилу, также не предусматривает.

ООО "Навекс" воспользовалось предоставленным законом правом в подтверждение оказанных ответчику услуг ссылаться на документы, составленные в ходе исполнения поручения последнего, и доказало такое исполнение. ООО "Балтика-Транс" в свою очередь не опровергло доказательств истца и не представило доказательств самостоятельного исполнения обязательств перед ОАО "ЗКИ".

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с правовыми актами и учредительными документами. Иные правила формирования воли юридического лица законом не установлены.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В данном случае сделка частично исполнена действовавшими на тот момент сотрудниками ООО "Балтика-Транс". Одобрение сделки, как обоснованно указали суды, подтверждается частичной оплатой оказанных услуг.

Отрицая наличие хозяйственных отношений с истцом как таковых, ООО "Балтика-Транс", тем не менее, не отрицает участия собственных сотрудников в подписании документов.

Акты N 14, 28, 29, N 242 и 267 подписаны руководителем ООО "Балтика-Транс" Кожевниковым А.А. и скреплены печатью организации. Это обстоятельство делает несостоятельной ссылку ООО "Балтика-Транс" на то, что решение о подписании данных актов было принято "бухгалтером лично". Ответчик, ссылаясь на поддельность подписей, в нарушение статьи 65 АПК РФ соответствующих доказательств, в частности заключения экспертизы, не представил. Кроме того, перечисленные выше акты не являются единственным доказательством, положенным судами в основу вывода об оказании услуг: приняты во внимание договоры и первичные документы по сделкам, последовательно заключенным истцом в процессе оказания услуг.

Суд, ставя под сомнение обоснованность доводов ответчика, учитывает и то, что в данном случае имело место не разовое подписание актов и перечисление денежных средств, а, как видно из спорных документов, поэтапная (в течение нескольких месяцев) сдача результатов услуг и их оплата.

Платежные поручения от 11.02.2011 N 327 и от 30.03.2011 N 711 свидетельствуют о перечислении оплаты в безналичном порядке.

При этом согласно пункту 1 статьи 864 ГК РФ содержание платежного поручения и представляемых вместе с ним расчетных документов и их форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Подпунктом м) пункта 2.10 Положения о безналичных расчетах в Российской Федерации, утвержденного указанием Центрального банка Российской Федерации от 03.10.2002 N 2-П, в качестве обязательных реквизитов таких расчетных документов установлены подписи уполномоченных лиц и оттиск печати.

ООО "Балтика-Транс" не представило доказательств составления платежных поручений от 11.02.2011 N 327 и от 30.03.2011 N 711 неуполномоченным лицом и обращения в обслуживающий его банк с претензией в связи с их исполнением. Не доказаны и обращение ответчика в компетентные органы в связи с хищением уволенным бухгалтером денежных средств (на чем фактически и настаивает податель жалобы), подача иска о взыскании с него причиненных убытков.

Ответчик в кассационной жалобе приводит противоречивые доводы, ссылаясь одновременно и на ошибочное перечисление денежных средств бухгалтером вследствие смены директора и на принятие бухгалтером самостоятельного, не одобренного руководителем организации, решения о подписании актов и их оплате.

Таким образом, поскольку ООО "Навекс" в порядке статьи 65 АПК РФ доказало факт оказания услуг ответчику, который в свою очередь их оплаты в полном объеме не произвел, суды правомерно удовлетворили иск и взыскали 214 000 руб. задолженности. Поскольку ответчик своевременно не оплатил оказанных ему услуг, то ООО "Навекс" в соответствии со статьей 395 ГК РФ начислило 6505 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Расчет в силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ произведен истцом по истечении 7 дней после выставления счетов ответчику. Расчет период начисления процентов судами проверены и признаны правильными.

Все иные доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке отдельных доказательств и установленных судами обстоятельств вне их связи и совокупности с иными материалами дела, что находится в противоречии с правилами оценки судами доказательств, которые предусмотрены статьей 71 АПК РФ.

Наличие у истца законных оснований для получения оплаты в размере 470 000 руб. за оказанные услуги исключает возможность удовлетворения встречного иска ООО "Балтика-Транс" о взыскании упомянутой суммы как неосновательного обогащения (статья 1102 ГК РФ).

Заявление о нарушении части 4 статьи 65 АПК РФ и представлении истцом ряда доказательств непосредственно в суд первой инстанции без предварительного ознакомления с ними ответчика суд кассационной инстанции также не усматривает оснований поддержать, поскольку ООО "Балтика-Транс" в дальнейшем на всех стадиях судебного разбирательства не было лишено возможности ознакомиться с содержанием этих документов при ознакомлении с материалами дела и подготовить соответствующие возражения. Более того, ответчик таким правом воспользовался 09.09.2011, что подтверждается подписью его представителя Головачева М.Ю.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 по делу N А56-41659/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтика-Транс" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

К.Ю. Коробов Н.И. Кужарова