Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 сентября 2012 г. N Ф07-11389/10 по делу N А56-36342/2010

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 сентября 2010 г. N Ф07-11389/2010 по делу N А56-36342/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Кустова А.А.,

при участии от закрытого акционерного общества "Солнечный берег" Зеер К.В. (доверенность от 15.11.2011), от Обертенюка Д.А. представителя Новопашина И.А. (доверенность от 09.06.2010), от Петрова С.Н. представителя Ефимова А.С. (доверенность от 28.06.2010),

рассмотрев 12.09.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Петрова Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2011 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 (судьи Ларина Т.С., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) по делу N А56-36342/2010,

установил:

Обертенюк Дмитрий Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Петрову Сергею Николаевичу, Петровой Юлии Валерьевне, закрытому акционерному обществу "Солнечный берег", место нахождения: 188820, Ленинградская обл., Выборгский р-н, пгт. Рощино, ул. Круговая, д. 10, ОГРН 1054700144443 (далее - Общество), в котором просил признать недействительным договор от 10.02.2010 купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому Петровой Ю.В. были проданы следующие объекты, принадлежащие Обществу: жилой дом без номера (лит. А, А1) с цокольным этажом общей площадью 809,2 кв. м, инвентарный номер 13060, кадастровый (условный) номер: 47-78-15/073/2007-126, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский р-н, Первомайская волость, пос. Озерки, и три земельных участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 2500 кв. м с кадастровым (условным) номером 47:01:17-15-001:0016, площадью 1000 кв. м с кадастровым (условным) номером 47:01:17-15-001:0017, площадью 700 кв. м с кадастровым (условным) номером 47:01:17-15-001:0075, расположенных в указанном выше населенном пункте, а также просил применить последствия недействительности сделки, обязав Петрову Ю.В. передать ключи от спорного жилого дома.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области и Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области.

Решением суда от 18.02.2011 договор от 10.02.2010 купли-продажи земельных участков и жилого дома, заключенный между Обществом в лице генерального директора Петрова С.Н. и Петровой Ю.В. (запись о госрегистрации договора N 47-78-15/033/2010-079), признан недействительным, применены последствия недействительности указанной сделки в виде обязания Петровой Ю.В. передать Обществу ключи от жилого дома. С Петрова С.Н. в пользу Обертенюка Д.А. взыскано 8000 руб. расходов по госпошлине.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 (с учетом определения от 27.07.2012 об исправлении опечатки) решение от 18.02.2011 в части применения последствий недействительности договора от 10.02.2010, отменено. В указанной части в иске отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Петров С.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

Податель жалобы утверждает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил заявленное им ходатайство о фальсификации документов, представленных истцом в подтверждение его прав на владение 100% акций Общества.

Также податель жалобы утверждает, что апелляционный суд неправомерно сослался на заключение эксперта от 30.09.2011 N 197/01, полученное при рассмотрении дела N А56-60374/2010, поскольку названное заключение не исследовалось в рамках настоящего дела.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Петрова С.Н. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Обертенюка Д.А. и Общества возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, представленными в дело выписками из реестра акционеров, договорами купли-продажи акций, заключенными между Обертенюком Д.А. (покупателем) и Петровым С.Н. (продавцом), а также между Обертенюком Д.А. (покупателем) и Левых Дмитрием Алексеевичем (продавцом), справкой об операциях по лицевому счету зарегистрированного лица подтверждается, что Обертенюку Д.А. принадлежит 100% акций Общества.

Обществу на основании договоров купли-продажи земельных участков и жилого дома от 26.01.2010, зарегистрированного УФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 09.02.2010 (запись за N 47-78-15/006/2010-312), принадлежали следующие объекты недвижимого имущества:

двухэтажный жилой дом без номера (лит. А, А1) с цокольным этажом общей площадью 809,2 кв. м, инвентарный номер 13060, условный номер: 47-78-15/073/2007-126, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, Первомайская волость, пос. Озерки (регистрационная запись от 09.02.2010 N 47-78-15/006/2010-31);

три земельных участка под существующий индивидуальный жилой дом, категория земель: земли населенных пунктов: площадью 2500 кв. м, кадастровый (условный) номер: 47:01:17-15-001:0016 (свидетельство о государственной регистрации от 09.02.2010 78-АД N 615017), площадью 1000 кв. м, кадастровый (условный) номер: 47:01:17-15-001:0017 (свидетельство о государственной регистрации 78-АД N 615018 от 09.02.2010), площадью 700 кв. м, кадастровый (условный) номер: 47:01:17-15-001:0075 (свидетельство о государственной регистрации 78-АД N 615016 от 09.02.2010), расположенные в указанном населенном пункте.

Обертенюк Д.А. 01.06.2010 из полученных выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 01.06.2010 за N 01/016/2010-172, 01/016/2010-173, 01/016/2010-171, узнал, что принадлежащее Обществу недвижимое имущество по договору купли-продажи было отчуждено Петровым С.Н. своей жене - Петровой Ю.В.

Поскольку данный договор купли-продажи нарушает права Обертенюка Д.А. как единственного акционера Общества, не уполномочивавшего Петрова С.Н. заключать договор купли-продажи недвижимости Общества, Обертенюк Д.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском.

Суд первой инстанции решением от 18.02.2011 удовлетворил исковые требования, установив, что на момент совершения оспариваемой сделки Петров С.Н. не являлся акционером Общества и не был его руководителем. Также суд сделал вывод, что оспариваемый договор являлся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и которая не была одобрена в нарушение статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) единственным акционером Общества Обертенюком Д.А.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка, совершенная с заинтересованностью, не была одобрена в нарушение статьи 81 Закона об АО единственным акционером Общества Обертенюком Д.А., и посчитал правомерным признание судом первой инстанции оспариваемой сделки недействительной. В этой части решение от 18.02.2011 оставлено постановлением от 29.03.2012 без изменения.

Между тем в постановлении от 29.03.2012 апелляционный суд указал, что заявленные истцом требования о применении последствий недействительности сделки в виде обязания одного из ответчиков передать ключи от дома не отвечают требованиям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку передача ключей не является возвратом полученного по сделке имущества - домовладения и земельных участков, подлежащим регистрации в ЕГРП. Апелляционный суд также сделал вывод о том, что истцом неправильно выбран способ защиты нарушенного права. При таких обстоятельствах апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки и в удовлетворении исковых требований в указанной части отказал.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права исходя из доводов кассационной жалобы, что соответствует положениям статьи 286 АПК РФ, пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об АО член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, член коллегиального исполнительного органа общества или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Из материалов дела следует, что на основании договора купли-продажи от 10.02.2010 принадлежащее Обществу недвижимое имущество было продано Петровым С.В. своей жене - Петровой Ю.В., что подтверждается выписками из ЕГРП.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно квалифицировали совершенный договор как сделку с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Обертенюк Д.А., считая себя единственным акционером Общества на момент совершения оспариваемой сделки, обратился в суд с требованием о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий его недействительности.

Согласно положениям статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательств своих прав единственного акционера Общества, Обертенюк Д.А. представил в материалы дела выписки из реестра акционеров Общества, подписанные как генеральным директором Петровым С.Н., так и генеральным директором Обертенюком Д.А.; договоры купли-продажи акций от 06.11.2009, от 18.01.2010 и от 18.02.2010, согласно которым Обертнюк Д.А. приобрел 6 акций Общества у Петрова С.Н. и 4 акции Общества у Левых Д.А.; справку об операциях по лицевому счету зарегистрированного лица. Также истец ссылался на судебные акты, принятые в рамках дела N А56-60374/2010 по иску Петрова С.Н. к Обществу и его акционерам о признании недействительными договоров купли-продажи акций Общества и решения внеочередного общего собрания акционеров от 12.02.2010. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2011 и постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2012, в иске отказано. Кроме того, истец ссылался на судебные акты, принятые по делу N А56-32226/2010, по иску Обертенюка Д.А. к Петрову С.Н. о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества о досрочном прекращении полномочий Обертенюка Д.А. и об избрании генеральным директором Общества Петрова С.Н. Решением суда от 11.02.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2012, исковые требования Обертенюка Д.А. были удовлетворены.

Возражая против заявленных требований в суде первой инстанции, а также оспаривая в апелляционном порядке вынесенное судом первой инстанции решение по настоящему спору, Петров С.Н. ссылался на то, что акций истцу не продавал, договоров купли-продажи акций не подписывал, решения об избрании Обертенюка Д.А. генеральным директором Общества не принимал.

Исследовав все обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу, что Обертенюк Д.А. на момент совершения оспариваемой сделки являлся единственным акционером Общества.

Данный вывод суд кассационной инстанции считает обоснованным.

Приведенный в кассационной жалобе довод Петрова С.Н. о том, что суд первой инстанции неправомерно отклонил его заявление о фальсификации истцом доказательств и необоснованно сослался на заключение эксперта от 30.09.2011 N 197/01, полученное при рассмотрении дела N А56-60374/2010, не может быть принят.

Отклоняя заявление Петрова С.Н. о фальсификации доказательств, представленных Обертенюком Д.А. в подтверждение принадлежности ему 100% акций Общества на момент принятия оспариваемого договора, суд первой инстанции исходил из того, что принадлежность подписей от имени Обертенюка Д.А. и Петрова С.Н. в договорах купли-продажи акций Общества от 06.11.2009, от 18.01.2010 и от 18.02.2010., а также подписей от имени Петрова С.Н. в выписках из реестра акционеров Общества, в справках о составе акционеров, являлась предметом экспертного исследования в рамках экспертиз, проведенных при расследовании уголовного дела N 273688, возбужденного 09.06.2010 в отношении Обертенюка Д.А.

Как следует из заключений экспертов, представленных в материалы настоящего дела, подписи от имени Обертенюка Д.А. в договорах купли-продажи акций выполнены самим Обертенюком Д.А.; рукописные тексты от имени Петрова С.Н. в протоколе внеочередного общего собрания акционеров Общества от 12.02.2010 выполнены самим Петровым С.Н.; решить вопрос, выполнены ли подписи от имени Петрова С.Н. в других перечисленных документах самим Петровым С.Н. или иным лицом, не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательских частях соответствующих заключений экспертов.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела учитывали также то обстоятельство, что в рамках дела N А56-60374/2010, где рассматривался иск Петрова С.Н. о признании недействительными упомянутых договоров купли-продажи акций, была проведена дополнительная судебная почерковедческая экспертиза на основании оригиналов спорных документов (заключение эксперта от 30.09.2011 N 197/01), в результате которой отсутствия волеизъявления Петрова С.Н. на заключение спорных договоров купли-продажи акций не было установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по делу N А56-36342/2010 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу Петрова Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова А.А. Кустов