Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2012 г. N 13АП-5971/11

г. Санкт-Петербург

29 марта 2012 г.

Дело N А56-36342/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Марченко Л.Н., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Алтуниной Е.А.

при участии:

от истца: Давыдов А.В. по доверенности от 09.06.2010, паспорт;

от ответчика: 1. Ефимов А.С. представитель по доверенности от 28.06.2010, паспорт;

2. Петрова Ю.В. по паспорту;

3. Зеер К.В. по доверенности от 15.11.2011, паспорт;

от 3-го лица: Чернова В.О. по доверенности от 29.11.2011 N 014867, удостоверение;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-5971/2011, 13АП-5983/2011) Петрова С.Н. и Петровой Ю.В.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2011 по делу N А56-36342/2010 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску Обертенюка Дмитрия Александровича

к 1) Петрову Сергею Николаевичу

2) Петровой Юлии Валерьевне

3) ЗАО "Солнечный берег"

3-и лица: 1) Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

2) Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области

установил:

Обертенюк Дмитрий Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Петрову Сергею Николаевичу, Петровой Юлии Валерьевне, закрытому акционерному обществу "Солнечный берег", в котором просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, зарегистрированный УФРС по СПб и ЛО (запись N 15/045/2010-152 от 01.06.2010), согласно которому Петровой Юлии Валерьевне были проданы принадлежащие Обществу: жилой дом с цокольным этажом общей площадью 809,2 кв.м., инв. N 13060, лит.А,А1, адрес: Ленинградская область, Выборгский район, Первомайская волость, пос.Озерки, д.б/н. Кадастровый (условный) номер: 47-78-15/073/2007-126; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 2500 кв.м., адрес: Ленинградская область, Выборгский район, Первомайская волость, пос.Озерки. Кадастровый (условный) номер: 47:01:17-15-001:0016.; земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 1000 кв.м., адрес: Ленинградская область, Выборгский район, Первомайская волость, пос.Озерки. Кадастровый (условный) номер: 47:01:17-15-001:0017; и земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 700 кв.м., адрес: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Первомайское сельское поселение", пос.Озерки. Кадастровый (условный) номер: 47:01:17-15-001:0075; а также применить последствия недействительности сделки путем обязания Петровой Юлии Валерьевны передать ключи от спорного жилого дома.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области и ФНС по Выборгскому району Ленинградской области.

Решением суда от 18.02.2011 договор купли-продажи земельных участков и жилого дома от 10.02.2010, заключенный между ЗАО "Солнечный берег", в лице генерального директора Петрова С.Н., и Петровой Ю.В. (запись о госрегистрации договора N 47-78-15/033/2010-079) признан недействительным, применены последствия недействительности указанной сделки в виде обязания Петровой Ю.В. передать ЗАО "Солнечный берег" ключи от жилого дома с цокольным этажом по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, Первомайская волость, пос. Озерки, дом N б/н, инвентарный N 13060, лит. А, А1, кадастровый N 47-78-15/073/2007-126. С Петрова С.Н. в пользу Обертенюка Д.А. взысканы расходы по госпошлине в сумме 8000 руб.

В апелляционных жалобах Петров С.Н. и Петрова Ю.В. просят решение отменить полностью, в удовлетворении исковых требований истца отказать в полном объеме. Податели жалоб считают принятый судебный акт незаконным и необоснованным ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела. Полагая, что истцом сфальсифицированы доказательства по делу, свидетельствующие о том, что Обертенюк Д.А. является обладателем 100 % акций общества, ответчиком в суде первой инстанции было заявлено соответствующее ходатайство, в удовлетворении которого, по мнению подателя жалобы, было незаконно и необоснованно отказано. Кроме того, Петровым С.Н. оспаривались заключения экспертов, представленные истцом из Следственной части по расследованию организованной преступной деятельности Главного следственного управления ГУВД по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области, как неполные и необоснованные.

При рассмотрении обоснованности апелляционных жалоб апелляционным судом по ходатайству ответчика производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-60374/2010, в рамках которого Петровым С.Н. оспаривались на предмет недействительности договоры и решение общего собрания ЗАО "Солнечный берег", служащие доказательствами правомочности и компетентности истца по настоящему делу, как акционера и генерального директора ЗАО "Солнечный берег".

В связи с наступлением соответствующих обстоятельств, производство по делу было возобновлено.

В настоящем судебном заседании податели жалоб поддержали заявленные ранее позиции, представители истца и Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Представитель третьего лица - Росреестра, позиции по апелляционным жалобам не высказала.

ИФНС России по Ленинградской области, извещенная надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание представителя не направила, что не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Обертенюк Дмитрий Александрович является акционером ЗАО "Солнечный берег", и ему принадлежит 100% акций Общества, что подтверждается представленной в дело выпиской из реестра акционеров ЗАО "Солнечный берег", договорами купли-продажи акций с Петровым С.Н. и Левых Д.А., справкой об операциях по лицевому счету зарегистрированного лица.

Обществу ЗАО "Солнечный берег" на основании договоров купли-продажи земельных участков и жилого дома от 26.01.2010, зарегистрированного УФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 09.02.2010 (запись за N 47-78-15/006/2010-312), принадлежали следующие объекты недвижимого имущества:

1. жилой дом с цокольным этажом, назначение жилое, 2-этажный, общей площадью 809,2 кв.м., инв. N 13060, лит.А, А1, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, Первомайская волость, пос.Озерки, д.б/н, условный номер: 47-78-15/073/2007-126. Регистрационная запись N 47-78-15/006/2010-31 от 09.02.2010.

2. земельный участок под существующий индивидуальный жилой дом, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 2500 кв.м., адрес: Ленинградская область, Выборгский район, Первомайская волость, пос.Озерки; кадастровый (условный) номер: 47:01:17-15-001:0016. Свидетельство о государственной регистрации от 09.02.2010 78-АД N 615017.

3. земельный участок под существующий индивидуальный жилой дом, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 1000 кв.м., адрес: Ленинградская область, Выборгский район, Первомайская волость, пос.Озерки, кадастровый (условный) номер: 47:01:17-15-001:0017. Свидетельство о государственной регистрации 78-АД N 615018 от 09.02.2010.

4. земельный участок под существующий индивидуальный жилой дом, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 700 кв.м., адрес: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Первомайское сельское поселение", пос.Озерки; кадастровый (условный) номер: 47:01:17-15-001:0075. Свидетельство о государственной регистрации 78-АД N 615016 от 09.02.2010.

Обертенюк Д.А., ссылаясь на то, что 01.06.2010 из полученных выписок из ЕГРП, принадлежащее Обществу недвижимое имущество было продано Петровым С.Н. по договору купли-продажи своей жене - Петровой Ю.В. Данные обстоятельства подтверждаются выписками из ЕГРП от 01.06.2010 за N N 01/016/2010-172, 01/016/2010-173, 01/016/2010-171, чем самым были нарушены его права, как единственного акционера ЗАО "Солнечный берег", так как от имени ЗАО "Солнечный берег" оспариваемый договор купли-продажи был подписан Петровым С.Н. как генеральным директором Общества, объекты недвижимости были проданы жене Петрова С.Н. - Петровой Ю.В., и переход права собственности на них был зарегистрирован УФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области 25.05.2010, порядок одобрения сделки был нарушен, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском.

Суд первой инстанции решением от 18.02.2011 удовлетворил исковые требования.

Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции указал на то, что из представленных документов следует, что на момент совершения оспариваемой сделки Петров С.Н. не являлся акционером ЗАО "Солнечный берег" и не был его руководителем, а также на то, что данный договор являлся сделкой в совершении которой имеется заинтересованность и которая не была одобрена в нарушение статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" единственным акционером Обертенюком Д.А.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

ЗАО "Солнечный берег" на основании договоров купли-продажи земельных участков и жилого дома от 26.01.2010, зарегистрированного УФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 09.02.2010 (запись за N 47-78-15/006/2010-312), принадлежали:

жилой дом с цокольным этажом, земельный участок общей площадью 2500 кв.м., земельный участок общей площадью 1000 кв.м., и земельный участок площадью 700 кв.м., по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Первомайское сельское поселение", пос.Озерки.

Договоры купли-продажи дома и земельных участков оспорены и признаны недействительными не были.

На основании договора купли-продажи от 01.06.2010 принадлежащее обществу недвижимое имущество было продано Петровым С.В. своей жене - Петровой Ю.В., что подтверждается выписками из ЕГРП.

Совершенный договор является сделкой с заинтересованностью.

На момент совершения данной сделки единственным акционером ЗАО "Солнечный берег", что подтверждается представленной выпиской из реестра акционеров Общества, являлся Обертенюк Д.А. на основании договоров купли-продажи акций с Петровым С.Н. и Левых Д.А.

Доказательств одобрения сделок купли-продажи дома и земельных участков единственным акционером Общества в материалы дела не представлено.

Возражая против заявленных требований, а также, оспаривая вынесенное судом первой инстанции решение, Петров С.Н. ссылался на то, что акции истцу не продавал, договоры купли-продажи акций не подписывал, решение об избрании Обертенюка Д.А. генеральным директором ЗАО "Солнечный берег" не принимал.

Аналогичные возражениям Петрова С.Н. заявляла и Петрова Ю.В., указывая в апелляционной жалобе на то, что суд первой инстанции необоснованно отклонил все ходатайства по проверке фактов фальсификации доказательств, на которые ссылался истец.

Вместе с тем, все доводы и возражения Петрова С.Н. были проверены в рамках дела N А56-32226/2010 по иску Петрова С.Н. к ЗАО "Солнечный берег" и акционерам Общества Обертенюку Д.А. и Левых Д.А. о признании недействительными договоров купли-продажи акций ЗАО "Солнечный берег", а также о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 12.02.2010.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2011, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2011, в иске отказано.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2012 решение суда первой инстанции и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2011 оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Таким образом, возражения Петровых С.Н. и Ю.В. являются неосновательными, опровергнуты судебным актом по делу N А56-32226/2010, вступившим в законную силу.

Выводы суда первой инстанции о том, что доказательств того, что оспариваемая сделка, совершенная с заинтересованностью, не была одобрена в нарушение статьи 81 Закона "Об акционерных обществах" единственным акционером общества на момент ее совершения - Обертенюком Д.А., в силу чего в соответствии с частью 1 статьи 84 Закона "Об акционерных обществах" может быть признана недействительной по иску Общества или его акционера, являются правомерными.

Оснований для отмены судебного акта в части признания сделки купли-продажи дома и земельных участков не имеется.

В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации каждая из сторон при недействительности сделки обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности - возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции удовлетворил требования истца о применении последствии недействительности сделки: обязал Петрову Ю.В. передать ЗАО "Солнечный берег" ключи от жилого дома с цокольным этажом: Ленинградская область Выборгский район, Первомайская волость п. Озерки д.б/н.

Апелляционный суд считает решение суда в указанной части неправомерным.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

Заявленные истцом требования о применении последствий недействительности сделки в виде обязания одного из ответчиков передать ключи от дома не отвечают требованиям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку передача ключей не является возвратом полученного по сделке имущества - домовладения и земельных участков, подлежащих регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП).

Таким образом, истцом неправильно выбран способ защиты нарушенного права.

Суд может применить последствия недействительности сделки, однако, это является правом, а не обязанностью суда, что не препятствует возможности истца обратиться с отдельным требованием.

Апелляционный суд полагает, что в части применения последствий недействительности сделки решение суда первой инстанции следует отменить, в удовлетворении исковых требований в указанной части отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-36342/2010 от 18.02.2011 в части применения последствий недействительности сделки - договора купли-продажи земельных участков и жилого дома от 10.02.2010, заключенного между ЗАО "Солнечный берег" и Петровой Ю.В. (запись о госрегистрации договора N47-78-15/033/2010-079) отменить. В указанной части решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Л.Н. Марченко И.В. Масенкова