Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 октября 2012 г. N Ф07-5499/12 по делу N А56-59879/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2012 г. N Ф07-5499/12 по делу N А56-59879/2011

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2012 г. N 13АП-114/12

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Колесниковой С.Г., Малышевой Н.Н.,

при участии от компании "FRINGILLA CO. LTD" Дулатова Р.Р. (доверенность от 25.09.2012 N Д-2310), от общества с ограниченной ответственностью "Морской Рыбный Порт" Медведева А.В. (доверенность от 30.03.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Рыбный порт" Луконенко Е.И. (доверенность от 16.07.2012),

рассмотрев 03.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "FRINGILLA CO. LTD" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2012 по делу N А56-59879/2011 (Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Компания "FRINGILLA CO. LTD" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Морской Рыбный Порт", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, Элеваторная площадка, дом 10, ОГРН 1027802734288 (далее - ООО "Морской Рыбный Порт"), обществу с ограниченной ответственностью "Терминал", место нахождения: 191024, Санкт-Петербург, проспект Бакунина, дом 5, помещение 80, ОГРН 1117847252930 (далее - ООО "Терминал"), обществу с ограниченной ответственностью "Рыбный порт", место нахождения: 191024, Санкт-Петербург, проспект Бакунина, 5, офис 83, ОГРН 1117847250322 (далее - ООО "Рыбный порт"), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление) о признании недействительными сделок по внесению ООО "Морской Рыбный Порт" имущества в уставный капитал ООО "Терминал" и сделки по внесению ООО "Терминал" имущества в уставный капитал ООО "Рыбный порт", а также о применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания ООО "Рыбный порт" передать ООО "Морской Рыбный Порт" следующие объекты недвижимости:

1) нежилое здание станции биологической очистки, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера Ф, кадастровый номер 78:15:8244:39:12;

2) прожекторная мачта, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера АО, кадастровый номер 78:8244:39:81;

3) кирпичное многоэтажное здание с гаражом погрузчиков, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера Д, кадастровый номер 78:15:8244:39:15;

4) здание насосной станции, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера АЕ, кадастровый номер 78:8244:9:51;

5) прожекторная мачта, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера AM, кадастровый номер 78:8244:39:80;

6) водомерный узел, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера АН, кадастровый номер 78:8244:33:79;

7) нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера АД, кадастровый номер 78:8244:9:40;

8) трансформаторная подстанция N 6, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 16, корпус 3, литера А, кадастровый номер 78:15:8244:39:45;

9) трансформаторная подстанция N 2, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань. Элеваторная площадка, дом 16, корпус 5, литера А, кадастровый номер 78:15:8244:39:42;

10) здание РСУ, гаражи, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера М, кадастровый номер 78:15:8244:39:84;

11) земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера Е, кадастровый номер 78:15:8244:39;

12) склады N 4, N 7, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 16, корпус 14, литера А, кадастровый номер 78:15:8244:39:56;

13) холодильный склад, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера В, кадастровый номер 78:8244:33:16,

и обязании Управления восстановить записи о праве собственности ООО "Морской Рыбный Порт" на указанные объекты недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2012 в иске отказано.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы Компании на решение от 20.02.2012 ООО "Рыбный порт" подало ходатайство о приостановлении производства по делу до завершения процедуры его реорганизации путем выделения ООО "Рыбный порт развитие".

Определением от 20.07.2012 суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство и приостановил производство по делу до определения правопреемника ООО "Рыбный порт".

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального права, просит отменить определение от 20.07.2012, отказать ООО "Рыбный порт" в удовлетворении ходатайства и передать дело в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд для возобновления производства по делу и рассмотрения спора по существу.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Морской Рыбный Порт" возражало против её удовлетворения.

Представитель Компании в судебном заседании поддержал доводы жалобы, представители ООО "Морской Рыбный Порт" и ООО "Рыбный порт" возражали против её удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения.

Пунктом 2 статьи 144 и пунктом 3 статьи 145 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае реорганизации организации, являющейся лицом, участвующим в деле, до определения её правопреемника.

В соответствии с частью 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно части 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В материалах дела содержится копия протокола внеочередного собрания участников ООО "Рыбный порт" от 12.07.2012 N 01-07, на котором принято решение о реорганизации путем выделения ООО "Рыбный порт развитие", а также документы, подтверждающие направление в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу названного протокола и уведомления о начале процедуры реорганизации ООО "Рыбный порт".

В соответствии с указанным протоколом участники ООО "Рыбный порт" приняли решение внести в уставный капитал выделенного юридического лица объект, являющийся предметом настоящего спора (административно-бытовой корпус N 3, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера АД, кадастровый номер 78:8244:9:40).

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание необходимость определения пределов участия в настоящем деле ООО "Рыбный порт" и обеспечения прав истца, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод апелляционной инстанции о необходимости приостановить производство по настоящему делу до определения правопреемника ООО "Рыбный порт".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2012 по делу N А56-59879/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу "FRINGILLA CO. LTD" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Н. Малышева