Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2012 г. N Ф07-5499/12 по делу N А56-59879/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 октября 2012 г. N Ф07-5499/12 по делу N А56-59879/2011

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2012 г. N 13АП-114/12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Кустова А.А.,

при участии от компании "ФРИНДЖИЛЛА КО. ЛТД." Дулатова Р.Р. (доверенность от 17.09.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Рыбный порт" Медведева А.В. (доверенность от 30.03.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Морской Рыбный Порт" Луконенко Е.И. (доверенность от 16.07.2012), от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу Куленковой О.В. (доверенность от 08.10.2012 N 60),

рассмотрев 08.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "ФРИНДЖИЛЛА КО. ЛТД." на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2011 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 (судьи Копылова Л.С., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-59879/2011,

установил:

Компания "ФРИНДЖИЛЛА КО. ЛТД.", являющаяся юридическим лицом по законодательству Республики Кипр, место нахождения: Республика Кипр, 3030, Лимассол, Арч. Макариу III, 232 Аполло Корт, 1-й этаж, офис 103 (далее - Компания), - участник общества с ограниченной ответственностью "Морской Рыбный Порт" - обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, улица Красного Текстильщика, дом 10-12, ОГРН 1047833068931 (далее - Управление Росреестра по Санкт-Петербургу), обществу с ограниченной ответственностью "Терминал", место нахождения: 191024, Санкт-Петербург, проспект Бакунина, дом 5, офис 80, ОГРН 1117847252930 (далее - ООО "Терминал"), обществу с ограниченной ответственностью "Морской Рыбный Порт", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, Элеваторная площадка, дом 10, ОГРН 1027802734288 (далее - ООО "Морской Рыбный Порт"), обществу с ограниченной ответственностью "Рыбный Порт", место нахождения: 191024, Санкт-Петербург, проспект Бакунина, дом 5, офис 83, ОГРН 1117847250322 (далее - ООО "Рыбный Порт"), о признании недействительной сделки по внесению ООО "Морской Рыбный Порт" имущества в уставный капитал ООО "Терминал" и сделки по внесению ООО "Терминал" имущества в уставный капитал ООО "Рыбный Порт", а также просила применить последствия недействительности указанных сделок, в виде обязания ООО "Рыбный Порт" передать в пользу ООО "Морской Рыбный Порт" следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание станции биологической очистки, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера "Ф", кадастровый номер 78:15:8244:39:12;

- прожекторную мачту, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера "АО", кадастровый номер 78:8244:39:81;

- кирпичное многоэтажное здание с гаражом погрузчиков, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера "Д", кадастровый номер 78:15:8244:39:15;

- здание насосной станции, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, д. 10, литера АЕ, кадастровый номер 78:8244:9:51;

- прожекторную мачту, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера "AM", кадастровый номер 78:8244:39:80;

- водомерный узел, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера "АН", кадастровый номер 78:8244:33:79;

- нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера "АД", кадастровый номер 78:8244:9:40;

- трансформаторную подстанцию N 6, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 16, корпус 3, литера "А", кадастровый номер 78:15:8244:39:45;

- трансформаторную подстанцию N 2, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань. Элеваторная площадка, дом 16, корпус 5, литера "А", кадастровый номер 78:15:8244:39:42;

- здание РСУ и гаражи, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера "М", кадастровый номер 78:15:8244:39:84;

- земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера "Е", кадастровый номер 78:15:8244:39;

- склады N 4, N 7, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 16, корпус 14, литера "А", кадастровый номер 78:15:8244:39:56;

- холодильный склад, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 10, литера "В", кадастровый номер 78:8244:33:16.

В качестве последствий признания недействительными спорных сделок, Компания также просила Управление Росреестра по Санкт-Петербургу восстановить записи о праве собственности ООО "Морской Рыбный Порт" на указанные объекты недвижимого имущества.

Компания 08.11.2011 обратилась в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу совершать государственную регистрацию прав, перехода права собственности, сделок в отношении указанных выше объектов недвижимого имущества.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 10.11.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.02.2012, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 10.11.2011 и постановление от 14.02.2012, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Податель жалобы ссылается на то, что суды не полностью исследовали имеющие значение для дела обстоятельства и нарушили нормы процессуального права.

По мнению подателя жалобы, истребуемые обеспечительные меры соразмерны заявленным требованиям.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Морской Рыбный Порт", ООО "Рыбный Порт" и ООО "Терминал" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Управление Росреестра по Санкт-Петербургу в отзыве на кассационную жалобу указывает на отсутствие у него самостоятельных возражений против жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, представители ООО "Морской Рыбный Порт" и ООО "Рыбный Порт" возражали против ее удовлетворения, а представитель Управление Росреестра по Санкт-Петербургу заявил об отсутствии возражений против жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте его слушания, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должны быть обоснованы причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований Компания ссылается на неправомерное отчуждение ответчиками недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Морской Рыбный Порт". Податель жалобы указывает на нарушение его корпоративных прав, выразившееся в незаконном внесении в уставный капитал вновь созданного юридического лица - ООО "Терминал" недвижимого имущества, которое в последующем было передано ООО "Рыбный Порт".

Компания ссылается на то, что в случае, если объекты недвижимости, права на которые оспариваются по настоящему делу, будут отчуждены в пользу третьего лица, исполнение принятого по настоящему делу решения суда будет невозможным.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие о возможности причинения вреда Компании в случае непринятия обеспечительных мер. Каких-либо иных доказательств в обоснование своего довода о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, Компанией также не представлено.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер соответствуют представленным доказательствам и основаны на правильном применении норм процессуального права.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 по делу N А56-59879/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "ФРИНДЖИЛЛА КО. ЛТД." - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Кустов