Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2012 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 декабря 2012 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2012 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2012 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2012 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2012 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2011 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2012 г. N 14АП-8713/11

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2011 г. N 14АП-5827/11

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2011 г. N 14АП-5829/11

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2011 г. N 14АП-3041/11

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 31.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Изборск" Павловой Елены Александровны на определение Арбитражного суда Псковской области от 28.05.2012 (судья Бударина Ж.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 (судьи Козлова С.В., Писарева О.Г., Чередина Н.В.) по делу N А52-3842/2010,

установил:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 11.10.2010 по настоящему делу принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Трансфэр-Агро", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, наб. канала Грибоедова, д. 15, лит. А, пом. 18Н, ОГРН 1047841006674, о признании несостоятельным (банкротом) сельскохозяйственного производственного кооператива "Изборск", место нахождения: 181518, Псковская обл., Печорский р-н, дер. Изборск, Псковская ул., д. 47, ОГРН 1026002544567 (далее - Кооператив).

Определением от 30.11.2010 в отношении Кооператива введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Павлова Елена Александровна.

Определением от 12.05.2011 в отношении должника введена процедура внешнего управления; внешним управляющим утверждена Павлова Е.А.

Внешний управляющий Кооператива Павлова Е.А., ссылаясь на статьи 61.1, 61.2, 61.3, 61.6, 61.8, 61.9, 96, 99 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 22.08.2011 обратилась в Арбитражный суд Псковской области с заявлением к Кооперативу, открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", место нахождения: 119034, Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 1027700342890 (далее - Банк), обществу с ограниченной ответственностью "Белые Росы", место нахождения: 180019, г. Псков, ул. Текстильная, д. 3, ОГРН 1096027014786 (далее - Общество), сельскохозяйственному производственному кооперативу - колхозу "Родина", место нахождения: 182223, Псковская обл., Новосокольнический р-н, дер. Окни, ОГРН 1026001544216 (далее - Колхоз), о признании недействительными сделок должника, в том числе: платежей Банку на общую сумму 1 053 598 руб. 91 коп. в погашение задолженности Кооператива по кредитному договору от 30.07.2007 N 076800/0204; договоров от 24.06.2009 и 28.04.2010 - купли-продажи трактора "Беларус-1221" 2007 года выпуска с заводским номером 12024235 и молочного танка-охладителя 2003 года выпуска марки "FABDEC DARLCOOL DX 4000 N QR85 R1-TFD-551", заключенных Кооперативом и Колхозом; договора от 15.09.2010 купли-продажи сельскохозяйственных животных - 16 голов крупного рогатого скота, перечень которых приведен в акте приема-передачи от 15.09.2010, заключенного Кооперативом и Обществом, - и о применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением от 11.10.2011 в отдельное производство выделено требование о признании недействительными договоров от 24.06.2009 и 28.04.2010 купли-продажи трактора "Беларус-1221" 2007 года выпуска с заводским номером N 12024235 и молочного танка-охладителя 2003 года выпуска марки "FABDEC DARLCOOL DX 4000 N QR85 R1-TFD-551" соответственно, заключенных Кооперативом и Колхозом, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 прекращено производство по апелляционной жалобе внешнего управляющего должника на вышеназванное определение.

Определением от 24.01.2012 отказано в удовлетворении ходатайства внешнего управляющего должника Павловой Е.А. об объединении заявлений о признании недействительными сделок: платежей Банку на общую сумму 1 053 598 руб. 91 коп.; договора от 24.06.2009 купли-продажи, заключенного между Кооперативом и Колхозом; договора от 28.04.2010 купли-продажи, заключенного между Кооперативом и Колхозом; договора от 15.09.2010 купли-продажи сельскохозяйственных животных, заключенного между Кооперативом и Обществом, - и о применении последствий недействительности названных сделок.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2012 указанное определение оставлено без изменения.

Определением от 28.05.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого апелляционного суда от 03.09.2012, отказано в удовлетворении заявления внешнего управляющего Кооператива Павловой Е.А. о признании договоров купли-продажи от 24.08.2010 и от 24.06.2009, заключенных между Кооперативом и Колхозом, недействительными и о применении последствий недействительности сделок.

В кассационной жалобе внешний управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить вынесенные решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд в ином составе судей.

Податель жалобы утверждает, что судами не проверено соответствие действий Кооператива, Колхоза, Общества и Банка в рамках оспариваемых правоотношений вступившим в законную силу решениям Арбитражного суда Псковской области по делам N А52-5218/2008, А52-5219/2008.

Податель жалобы указывает, что судом не осуществлялся анализ оспариваемых сделок на предмет взаимосвязи с действиями Банка, контролировавшего заключение оспариваемых сделок, передачу по ним денежных средств, что привело к предпочтительному удовлетворению требований Банка перед другими кредиторами Кооператива;

Податель жалобы заявляет, что судом не дана оценка правовой природе платежей Колхоза, который одновременно с обязанностями покупателя по оспариваемым договорам купли-продажи исполнял собственные обязательства, вытекающие из договора поручительства, заключенного с Банком;

Кроме того, Павлова Е.А. обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что в результате расчленения одного заявления на три самостоятельных судом самовольно и произвольно подменены правовые и фактические обоснования предъявленных требований.

К тому же, по мнению подателя жалобы, производство в апелляционном суде носило формальный характер, в нарушение требований процессуального законодательства в постановлении апелляционного суда отсутствуют мотивы, по которым суд отклонил представленные внешним управляющим доказательства.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 24.06.2009 Кооператив (продавец) и Колхоз (покупатель) заключили договор купли-продажи трактора "Беларус-1221" 2007 года выпуска с заводским номером 12024235, номером двигателя 057015, номером коробки передач 019218, номером основного ведущего моста 27368/22744-05, по условиям которого Кооператив принял на себя обязательство передать покупателю технически исправный трактор и относящиеся к нему документы, а Колхоз обязался оплатить товар на условиях, указанных в пункте 2.2 договора, не позднее 30.06.2009 по цене 1 150 000 руб. при наличии согласия Банка.

По акту приема-передачи от 26.06.2009 Кооператив передал трактор покупателю. Платежными поручениями от 26.06.2009 N 540 - 548 Колхоз внес плату за приобретенную технику.

Кроме того, 28.04.2010 Кооператив (продавец) и Колхоз (покупатель) заключили договор купли-продажи молочного танка-охладителя марки "FABDEC DARL-COOL DX 4000 N QR 85 К1-TFD-551" 2003 года выпуска, согласно которому продавец обязался передать покупателю названное оборудование, а Колхоз в свою очередь обязался принять и оплатить его в срок до 10.05.2010 по цене 500 000 руб. при наличии согласия Банка.

По акту приема-передачи от 28.04.2010 продавец передал оборудование Колхозу. Платежным поручением от 29.04.2010 N 270 Колхоз оплатил приобретенный товар.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 11.10.2010 по настоящему делу принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Трансфэр-Агро" о признании должника несостоятельным. Определением от 30.11.2010 в Кооперативе введено наблюдение, временным управляющим утверждена Павлова Елена Александровна. Определением от 12.05.2011 процедура наблюдения прекращена, в отношении Должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Павлова Е.А.

Ссылаясь на то, что названные договоры купли-продажи являются в силу статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве недействительными сделками, внешний управляющий Павлова Е.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, посчитав заявленные требования необоснованными по праву, отказал в их удовлетворении.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Суды правомерно, применив положения статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве и учтя разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводам об отсутствии оснований для признании оспариваемых договоров купли-продажи недействительными сделками.

Суды оценили по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, условия договоров купли-продажи трактора и молочного танка-охладителя от 24.06.2009 и 28.04.2010 о цене: спорный трактор реализован по цене в 1 150 000 руб. при его залоговой стоимости (договор от 23.08.2007 N 076800/0211-4) 1 152 200 руб., оборудование реализовано по цене 500 000 руб. при его залоговой стоимости (договор от 30.07.2007 N 076800/0204-5) 280 835 руб.; учли информацию о средних ценах по Псковской области (внешний управляющий представил копии справок Главного государственного управления сельского хозяйства, ветеринарии и государственного технического надзора Псковской области от 25.01.2012 N 08-04/171 и Псковстата от 17.02.2012 N 11-21/64): ориентировочная стоимость нового молочного танка-охладителя по состоянию на 24.01.2012 составляет 23 000 - 26 000 евро, такой же машины 2003 года выпуска - 750 000 - 800 000 руб.; стоимость трактора в 2007 году составляла 1 050 000 руб.; стоимость тракторов различного вида в период с 2007 по 2010 годы менялась от 691 056 руб. до 2 017 414 руб. На основании указанных данных суды правомерно сделали вывод о том, что внешний управляющий не представил доказательств совершения оспариваемых сделок по цене ниже рыночной и не обосновал, что цена оспариваемых сделок существенно в худшую для должника сторону отличается от цены или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Доказательств того, что другая сторона сделки знала о цели должника причинить ущерб кредиторам к моменту совершения спорных сделок, в материалы дела также не представлено.

Судами сделан правомерный вывод о том, что Колхоз не мог знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку на даты заключения договоров купли-продажи от 24.06.2009 и 28.04.2010 Кооператив такими признаками не обладал, в отношении его еще не было возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве), а также не предполагал, что сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Кроме того, суд учел, что договор от 24.06.2009 заключен более чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, поэтому отсутствуют основания для его оспаривания, предусмотренные статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Несмотря на то что оспариваемый договор купли-продажи оборудования от 28.04.2010 заключен менее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, данная сделка не направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки (абзац второй пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Доказательств того, что сделка привела к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки (абзац третий пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), внешним управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Довод заявителя о том, что сделки, заключенные Кооперативом с Колхозом и Обществом, взаимосвязаны, направлены на достижение единой цели - преимущественного удовлетворения требований Банка посредством вывода из конкурсной массы наиболее ценных активов Кооператива, - отклоняется как необоснованный. Более того, этому доводу дана надлежащая правовая судами первой и апелляционной инстанций.

Отклоняется и довод подателя жалобы о неправомерном выделении в отдельное производство каждого из трех первоначально заявленных требований.

Определение от 11.10.2011 о выделении требований в отдельное производство было обжаловано в апелляционном порядке. Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 прекращено производство по апелляционной жалобе внешнего управляющего должника на определение от 11.10.2011.

Довод подателя жалобы о формальном рассмотрении дела апелляционным судом отклоняется как необоснованный. Из постановления апелляционного суда, а также из аудиозаписи судебного заседания следует, что суд тщательно и всесторонне, соблюдая правила статьи 71 АПК РФ, исследовал все обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 28.05.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 о делу N А52-3842/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу внешнего управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Изборск" Павловой Елены Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Т.В. Кравченко А.В. Яковец