Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2012 г. N Ф07-7545/12 по делу N А44-3254/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Боглачевой Е.В., Кирейковой Г.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" Скобликовой Н.В. (доверенность от 17.07.2012 N 241),

рассмотрев 11.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.06.2012 (судья Нестерова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2012 (судьи Махова Ю.В., Елагина О.К., Рогатенко Л.Н.) по делу N А44-3254/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Промсвязьбанк", место нахождения: 109052, г. Москва, Смирновская ул., д 10, стр. 22 ОГРН 1027739019142 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТехМашСнаб", место нахождения: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, Великая ул., д. 18, ОГРН 1025300780152 (далее - ООО "ТехМашСнаб") и обществу с ограниченной ответственностью "Факел-Вариант", место нахождения: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, Великая ул., д. 18, ОГРН 1025300789326 (далее - ООО "Факел - Вариант"), о признании недействительной сделки по возврату товара в соответствии с накладной от 25.05.2009 N 20 и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 18.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.09.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что требование ООО "Факел-Вариант" о возврате товара по договору поставки являлось незаконным, поскольку ответчик уступил права требования по договору поставки от 22.12.2005 N 21/КП-05 Банку. Суды не учли, что срок оплаты товара на момент предъявления требования не наступил и право собственности на товар перешло к покупателю - ООО "ТехМашСтрой". Заявитель считает, что ответчик не представил никаких документальных подтверждений наличия основания для возврата товара. По мнению Банка, покупатель, вернув товар, нарушил права Банка как кредитора по договору поставки, после чего истец был лишен возможности получить денежные средства в оплату поставленного товара.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

ООО "ТехМашСнаб" и ООО "Факел-Вариант", уведомленные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ТехМашСнаб" (покупатель) и ООО "Факел-Вариант" (продавец) заключили договор поставки товара от 22.12.2005 N 21/КП-05 (далее - Договор N 21/КП-05).

Согласно пункту 2.6 Договора N 21/КП-05 покупатель приобретает право собственности на товар с момента его получения.

В соответствии с пунктом 3.3 Договора N 21/КП-05 в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2008 оплата поставленного товара должна осуществляться в течение 3 месяцев с момента отгрузки товара.

Между Банком (фактором) и ООО "Факел-Вариант" (продавцом) заключен генеральный договор от 11.12.2007 N Т-739 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России (далее - Договор факторинга), по условиям которого Банк осуществил финансирование продавца, а продавец - уступил право требования оплаты по договору поставки.

ООО "ТехМашСнаб" уведомлениями от 17.12.2007 и от 01.12.2008 извещено об уступке денежных требований по Договору N 21/КП-05.

Новые сроки оплаты товара, поставленного по Договору N 21/КП-05, согласованы сторонами в соглашении от 05.05.2009 N 2.

В период с 16.09.2008 по 14.01.2009 ООО "Факел-Вариант" поставило ООО "ТехМашСнаб" товар на общую сумму 21 763 901 руб. 29 коп.

В нарушение принятых на себя обязательств ООО "ТехМашСнаб" поставленный товар не оплатило.

Банк обратился в Новгородский районный суд Новгородской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с ООО "ТехМашСнаб" и ООО "Факел-Вариант" 21 763 901 руб. 29 коп. задолженности по Договору N 21/КП-05.

Решением Новгородского районного суда Новгородской области от 08.02.2011 по делу N 2-126, с учетом изменений, внесенных в него кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Новгородского областного суда от 06.04.2011, задолженность взыскана в пользу Банка с ООО "Факел-Вариант".

В соответствии с товарной накладной от 25.05.2009 N 20 ООО "ТехМашСнаб" возвратило ООО "Факел-Вариант" товар на сумму 21 409 901 руб. 29 коп.

Ссылаясь на то, что возврат товара по накладной от 25.05.2009 N 20 необоснован и прикрывает самостоятельную сделку купли-продажи товара, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, сделав вывод, что притворный характер сделки по возврату товара не доказан, отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Исследовав и оценив материалы дела с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что истец не доказал как притворный характер сделки по возврату товара, так и факт совершения ее с целью причинить вред.

При этом суды исходили из того, что в данном случае доказательств наступления иных правовых последствий, чем те, что предусмотрены заключенной сторонами сделкой по возврату товара, в материалы дела не представлено.

Банк не представил надлежащих доказательств того, что заключенная сторонами сделка по возврату товара нарушает его права и законные интересы.

Так, пунктом 2.2 Договора факторинга предусмотрено, что в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования продавец обязан перечислить фактору разницу между суммой уступленного требования и суммой фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования платежей.

Суды учли, что решением Новгородского районного суда Новгородской области от 08.02.2011 по делу N 2-126 с учетом изменений, внесенных в него кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Новгородского областного суда от 06.04.2011, требование о взыскании денежных сумм, уплаченных Банком за приобретение права требования оплаты товара, возвращенного по оспариваемой накладной, удовлетворено за счет ООО "Факел-Вариант".

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в иске.

Доводы жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не свидетельствуют о несоответствии выводов судов имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам спора, о неправильном применении норм права.

Учитывая изложенное, кассационная не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.06.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2012 по делу N А44-3254/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Е.В. Боглачева Г.Г. Кирейкова