Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2012 г. N 14АП-6366/12

г. Вологда

05 сентября 2012 г.

Дело N А44-3254/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Маховой Ю.В., судей Елагиной О.К. и Рогатенко Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой О.Н.,

при участии от истца Ситниковой А.В. по доверенности от 14.08.2012 N 254,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 18 июня 2012 года по делу N А44-3254/2012 (судья Нестерова И.В.),

установил:

открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (ОГРН 1027739019142; далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТехМашСнаб" (ОГРН 1025300780152; далее - ООО "ТехМашСнаб") и обществу с ограниченной ответственностью "Факел-Вариант" (ОГРН 1025300789326; далее - ООО "Факел - Вариант") о признании недействительной сделки по возврату товара в соответствии с накладной от 25.05.2009 N 20, заключенной между ООО "ТехМашСнаб" и ООО "Факел-Вариант", и применении последствий её недействительности в виде возврата сторонами всего полученного по сделке.

Решением суда от 18 июня 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Банк с решением не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что в силу заключенного между продавцом - ООО "Факел-Вариант" и Банком договора факторинга возврат товара продавцу в рамках договора поставки невозможен, поскольку с даты заключения договора факторинга заявитель является кредитором покупателя по договору поставки. Покупатель, вернув товар, нарушил права Банка как кредитора по договору поставки, в силу чего истец был лишен возможности получить денежные средства в оплату поставленного товара. Считает, что сделка по возврату товара является притворной.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, проси удовлетворить.

Ответчики о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ООО "ТехМашСнаб" (Покупатель) и ООО "Факел-Вариант" (Продавец) 22.12.2005 заключен договор поставки товара N 21/КП-05 (далее - договор N 21/КП-05).

В соответствии с пунктом 3.3 договора поставки товара N 21/КП-05 (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2008) оплата поставленного товара должна осуществляться в течение 3 месяцев с момента отгрузки товара.

В период с 16.09.2008 по 14.01.2009 ООО "Факел-Вариант" поставило ООО "ТехМашСнаб" товар на общую сумму 21 763 901 руб. 29 коп.

На основании заключенного 11.12.2007 между Банком (Фактор) и ООО "Факел-Вариант" (Продавец) генерального договора N Т-739 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, денежные требования к ООО "ТехМашСнаб", возникшие в результате поставок, произведенных ООО "Факел-Вариант" по договору N 21/КП-05, были в полном объеме уступлены Банку (л.д. 32-69).

ООО "ТехМашСнаб" было извещено об уступке денежных требований по договору N 21/КП-05 уведомлениями от 17.12.2007 и от 01.12.2008 (л.д. 70-71).

Новые сроки оплаты товара, поставленного по договору N 21/КП-05, согласованы сторонами в соглашении от 05.05.2009 N 2 (л.д. 66-67).

В нарушение принятых на себя обязательств ООО "ТехМашСнаб" поставленный товар не оплатило.

Банк обратился в Новгородский районный суд с исковым заявлением о взыскании, солидарно с ООО "ТехМашСнаб" и ООО "Факел-Вариант" 21 763 901 руб. 29 коп. задолженности по договору поставки товара N 21/КП-05.

Решением Новгородского районного суда от 08.02.2011 по делу N 2-126 сумма задолженности взыскана в пользу Банка с ООО "Факел-Вариант". В удовлетворении иска к ООО "ТехМашСнаб" отказано, так как установлено, что поставленный товар в связи с неоплатой возвращен Покупателем Продавцу по его требованию. Решение вступило в законную силу.

В материалы дела представлена товарная накладная от 25.05.2009 N 20, в соответствии с которой от ООО "ТехМашСнаб" был передан ООО "Факел-Вариант" товар на сумму 21 409 901 руб. 29 коп. В графе "Основание" в данной товарной накладной указано "Возврат товара" (л.д. 14-15).

Полагая, что накладная от 25.05.2009 N 20 не может быть подтверждением возврата товара по договору поставки товара N 21/КП-05, так как прикрывает самостоятельную сделку купли-продажи товара, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки по возврату товара по данной накладной недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований на том основании, что истец не доказал факт нарушения оспариваемой сделкой своих прав.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований не согласиться с данными выводами суда.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. При этом ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что волеизъявление сторон направлено на создание, изменение или прекращение обязательств, не определенных условиями притворной сделки. В результате совершения такой сделки фактически возникают обязательства, не предусмотренные ее условиями.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При совершении притворной сделки единая воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из сказанного, лицо, требующее признания сделки притворной должно доказать, что стороны в сделке желали создать правовые последствия, но не те, которые предусмотрены в сделке.

Доказательств наступления иных правовых последствий, чем те, что предусмотрены сделкой по возврату товара, в материалы дела не представлено.

Более того, подателем жалобы, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих, что спорная сделка нарушает его права и законные интересы.

Так согласно, пункту 2.2 генерального договора от 11.12.2007 N Т-739 в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования, продавец обязан перечислить фактору разницу между суммой уступленного требования и суммой фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования платежей.

Из материалов дела следует, что решением Новгородского районного суда от 08.02.2011 требование о взыскании денежных сумм, уплаченных Банком за приобретение права требования оплаты товара, возвращенного по оспариваемой накладной, удовлетворено за счет ООО "Факел-Вариант".

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не доказан как притворный характер сделки по возврату товара, так и факт совершения ее с целью причинить ему вред.

Ссылка подателя жалобы на то, что возврат товара не мог быть осуществлен от покупателя продавцу после заключения договора факторинга, апелляционным судом отклоняется, поскольку перечень оснований для возврата товара продавцу предусмотрен нормами ГК РФ и не является исчерпывающим. По договору факторинга истец приобрел только право денежного требования к дебитору.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были предметом исследования судом первой инстанции. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 18 июня 2012 года по делу N А44-3254/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Махова

Судьи

О.К. Елагина Л.Н. Рогатенко