22 сентября 2014 г. |
Дело N А21-269/2013 |
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,
при участии от ООО "Мираторг-Калининград" Колтуновой А.В. (доверенность от 15.09.2014), от ООО "НЕО-Калининград" Кочкиной Н.Н. (доверенность от 27.01.2014),
рассмотрев 18.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мираторг-Калининград" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.03.2014 (судья Емельянова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А21-269/2013,
установил:
Конкурсный управляющий Кустов Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НЕО-Калининград", место нахождения: Калининград, Солдатская ул., д. 7, ОГРН 1053902893439 (далее - ООО "НЕО-Калининград"), с заявлением о признании недействительным договора от 22.10.2012 N 22/10/12 уступки права требования, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мираторг-Калининград", место нахождения: Калининград, ул. Партизана Железняка, д. 15, ОГРН 1043902828430 (далее - ООО "Мираторг-Калининград"), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Мираторг-Калининград" возвратить в конкурсную массу 4 229 722 руб. 15 коп., а ООО "НЕО-Калининград" - возвратить ООО "Мираторг-Калининград" право требования к обществу с ограниченной ответственностью "КРК" (далее - ООО "КРК") в сумме 5 834 504 руб. 66 коп.
Определением от 13.03.2014 суд первой инстанции признал договор от 22.10.2012 N 22/10/12 недействительным и применил последствия его недействительности в виде взыскания 4 229 722 руб. 15 коп. с ООО "Мираторг-Калининград" в конкурсную массу и восстановления задолженности ООО "КРК" перед ООО "Мираторг-Калининград" в сумме 4 834 782 руб. 51 коп.
Постановлением от 18.06.2014 суд апелляционной инстанции изменил определение от 13.03.2014, исключив из резолютивной части определения указание на восстановление задолженности ООО "КРК" перед ООО "Мираторг-Калининград" в сумме 4 834 782 руб. 51 коп.
В кассационной жалобе ООО "Мираторг-Калининград" просит отменить определение и постановление и отказать в удовлетворении заявления.
Податель жалобы ссылается на то, что при заключении спорного договора цессии ООО "НЕО-Калининград" и ООО "Мираторг-Калининград" действовали разумно и осмотрительно, поскольку не могли установить факт неплатежеспособности ООО "КРК"; наличие у ООО "КРК" отдельного долга перед ООО "Мираторг-Калининград" не свидетельствует о его неплатежеспособности; суды не учли пунктов 7, 8 и 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержала её доводы в полном объеме.
Представитель ООО "НЕО-Калининград" просила оставить постановление от 18.06.2014 без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Мираторг-Калининград" (цедент) и ООО "НЕО-Калининград" (цессионарий) заключили договор от 22.10.2012 N 22/10/12 уступки права требования, по которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО "КРК" в размере 5 834 504 руб. 66 коп., возникшее из договора поставки от 01.04.2011 N 318/0205-747. Цена уступленного права согласно пункту 2.1 договора составила 5 199 722 руб. 15 коп., из которых 4 200 000 руб. подлежали уплате в срок до 31.12.2012, в оставшиеся 999 722 руб. 15 коп. - не позднее 30.06.2013.
Платежными поручениями от 26.11.2012 N 96737, от 12.12.2012 N 96799, 96798, 96797, 96796 и 96795 ООО "НЕО-Калининград" перечислило ООО "Мираторг-Калининград" 4 129 722 руб. 15 коп. Кроме того, сторонами не оспаривается совершение еще двух платежей на сумму 100 000 руб.
Определением от 24.01.2013 по настоящему делу Арбитражный суд Калининградской области принял к производству заявление обществ с ограниченной ответственностью "Альтаир" и "Альтаир Логистика" о признании ООО "НЕО-Калининград" банкротом.
Определением от 05.03.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, на должность временного управляющего назначен Пасько Владимир Петрович.
Решением от 02.10.2013 суд признал ООО "НЕО-Калининград" банкротом, ввел в отношении него конкурсное производство и назначил на должность конкурсного управляющего Кустова Н.Н.
Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 22.10.2012 N 22/10/12 заключен на условиях неравноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий Кустов Н.Н. обратился в суд с заявлением по настоящему делу.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об обоснованности заявления конкурсного управляющего. Поскольку договор уступки права требования 22.10.2012 N 22/10/12 заключен в период менее года до даты возбуждения в отношении ООО "НЕО-Калининград" дела о банкротстве, для признания его недействительным было достаточно установить обстоятельства, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суды верно указали на то, что, отчуждая ООО "НЕО-Калининград" право требование к ООО "КРК", ООО "Мираторг-Калининград" знало о длительном неисполнении должником обязательств по договору поставки от 01.04.2011 N 318/0205-747. Данное обстоятельство подтверждается решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.10.2012 по делу N А21-5913/2012, которым удовлетворен иск ООО "Мираторг-Калининград" к ООО "КРК" о взыскании задолженности в сумме 5 199 722 руб. 15 коп.
Кроме того, суды обоснованно учли то обстоятельство, что определением от 27.09.2012 Арбитражный суд Калининградской области принял к производству заявление ООО "КРК" о признании его банкротом, а определением от 22.11.2012 в отношении должника была введена процедура наблюдения.
Таким образом, спорный договор уступки права требования правомерно признан недействительным.
Суд первой инстанции обоснованно применил последствие недействительности договора в виде взыскания с ООО "Мираторг-Калининград" 4 229 722 руб. 15 коп. в конкурсную массу. В то же время суд апелляционной инстанции правильно исключил из резолютивной части определения указание на восстановлении задолженности ООО "КРК" перед ООО "Мираторг-Калининград", поскольку вопрос о размере задолженности ООО "КРК" судами не исследовался.
Ввиду того, что постановлением от 18.06.2014 изменено определение от 13.03.2014, суд кассационной инстанции оставляет без изменения постановление.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу N А21-269/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мираторг-Калининград" - без удовлетворения.
Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу N А21-269/2013, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.08.2014, отменить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Мираторг-Калининград" 4 229 722 руб. 15 коп. с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа, ранее перечисленные платежным поручением от 04.08.2014 N 1283.
Председательствующий |
И.М. Тарасюк |
Судьи |
Е.Н. Бычкова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об обоснованности заявления конкурсного управляющего. Поскольку договор уступки права требования 22.10.2012 N 22/10/12 заключен в период менее года до даты возбуждения в отношении ООО "НЕО-Калининград" дела о банкротстве, для признания его недействительным было достаточно установить обстоятельства, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суды верно указали на то, что, отчуждая ООО "НЕО-Калининград" право требование к ООО "КРК", ООО "Мираторг-Калининград" знало о длительном неисполнении должником обязательств по договору поставки от 01.04.2011 N 318/0205-747. Данное обстоятельство подтверждается решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.10.2012 по делу N А21-5913/2012, которым удовлетворен иск ООО "Мираторг-Калининград" к ООО "КРК" о взыскании задолженности в сумме 5 199 722 руб. 15 коп.
...
Ввиду того, что постановлением от 18.06.2014 изменено определение от 13.03.2014, суд кассационной инстанции оставляет без изменения постановление."
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 сентября 2014 г. N Ф07-9939/13 по делу N А21-269/2013
Хронология рассмотрения дела:
02.07.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-5666/2024
19.03.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-292/2024
19.02.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-38856/2023
14.12.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-31987/2023
01.12.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33700/2023
22.11.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-31756/2023
18.09.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10893/2023
26.06.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4696/2023
26.06.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4701/2023
30.03.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-22543/2022
30.03.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-22996/2022
20.02.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41646/2022
20.02.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-41593/2022
11.10.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-16527/2022
11.10.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-16933/2022
27.07.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-6517/2022
09.06.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12160/2022
05.05.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7261/2022
11.04.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-367/2022
16.03.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-44337/2021
06.12.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-15335/2021
26.10.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-27888/2021
20.08.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-18592/2021
22.07.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10653/2021
05.07.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-14536/2021
18.05.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-38603/20
07.05.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4594/2021
19.04.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4153/2021
16.03.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-15282/20
10.02.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-38935/20
28.01.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-32647/20
23.12.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-12847/20
30.11.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9850/20
08.10.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-21178/20
14.08.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-13120/20
25.06.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-2818/20
02.06.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3465/20
10.03.2020 Определение Арбитражного суда Калининградской области N А21-269/13
23.01.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-36611/19
15.10.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-19926/19
30.09.2019 Определение Арбитражного суда Калининградской области N А21-269/13
19.08.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-13118/19
02.04.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-2775/19
05.02.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-30705/18
12.12.2018 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-30705/18
05.12.2018 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29947/18
23.10.2018 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-25279/18
12.10.2018 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-25285/18
01.09.2017 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-11980/17
01.08.2017 Определение Арбитражного суда Калининградской области N А21-269/13
11.10.2016 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8528/16
20.07.2016 Определение Арбитражного суда Калининградской области N А21-269/13
15.07.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-13943/16
22.01.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-25379/15
24.12.2015 Определение Арбитражного суда Калининградской области N А21-269/13
18.12.2015 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-25716/15
28.09.2015 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-6936/15
20.08.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10973/15
29.06.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9649/15
30.03.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-4012/15
25.03.2015 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9939/13
29.12.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-24545/14
26.11.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-21899/14
01.10.2014 Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9939/13
22.09.2014 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9939/13
15.08.2014 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9939/13
28.07.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-13622/14
15.07.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12204/14
25.06.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9939/13
18.06.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9389/14
17.06.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-5054/14
02.06.2014 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-3727/14
22.05.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-5406/14
21.04.2014 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1854/14
15.04.2014 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-3727/14
01.04.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9939/13
21.03.2014 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-3727/14
28.02.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-26029/13
23.12.2013 Определение Арбитражного суда Калининградской области N А21-269/13
23.12.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9939/13
11.12.2013 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-21401/13
11.10.2013 Определение Арбитражного суда Калининградской области N А21-269/13
07.10.2013 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-16891/13
02.10.2013 Решение Арбитражного суда Калининградской области N А21-269/13
19.06.2013 Определение Арбитражного суда Калининградской области N А21-269/13
05.03.2013 Определение Арбитражного суда Калининградской области N А21-269/13