Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 сентября 2014 г. N Ф07-9939/13 по делу N А21-269/2013

22 сентября 2014 г.

Дело N А21-269/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от ООО "Мираторг-Калининград" Колтуновой А.В. (доверенность от 15.09.2014), от ООО "НЕО-Калининград" Кочкиной Н.Н. (доверенность от 27.01.2014),

рассмотрев 18.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мираторг-Калининград" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.03.2014 (судья Емельянова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А21-269/2013,

установил:

Конкурсный управляющий Кустов Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НЕО-Калининград", место нахождения: Калининград, Солдатская ул., д. 7, ОГРН 1053902893439 (далее - ООО "НЕО-Калининград"), с заявлением о признании недействительным договора от 22.10.2012 N 22/10/12 уступки права требования, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мираторг-Калининград", место нахождения: Калининград, ул. Партизана Железняка, д. 15, ОГРН 1043902828430 (далее - ООО "Мираторг-Калининград"), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Мираторг-Калининград" возвратить в конкурсную массу 4 229 722 руб. 15 коп., а ООО "НЕО-Калининград" - возвратить ООО "Мираторг-Калининград" право требования к обществу с ограниченной ответственностью "КРК" (далее - ООО "КРК") в сумме 5 834 504 руб. 66 коп.

Определением от 13.03.2014 суд первой инстанции признал договор от 22.10.2012 N 22/10/12 недействительным и применил последствия его недействительности в виде взыскания 4 229 722 руб. 15 коп. с ООО "Мираторг-Калининград" в конкурсную массу и восстановления задолженности ООО "КРК" перед ООО "Мираторг-Калининград" в сумме 4 834 782 руб. 51 коп.

Постановлением от 18.06.2014 суд апелляционной инстанции изменил определение от 13.03.2014, исключив из резолютивной части определения указание на восстановление задолженности ООО "КРК" перед ООО "Мираторг-Калининград" в сумме 4 834 782 руб. 51 коп.

В кассационной жалобе ООО "Мираторг-Калининград" просит отменить определение и постановление и отказать в удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на то, что при заключении спорного договора цессии ООО "НЕО-Калининград" и ООО "Мираторг-Калининград" действовали разумно и осмотрительно, поскольку не могли установить факт неплатежеспособности ООО "КРК"; наличие у ООО "КРК" отдельного долга перед ООО "Мираторг-Калининград" не свидетельствует о его неплатежеспособности; суды не учли пунктов 7, 8 и 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержала её доводы в полном объеме.

Представитель ООО "НЕО-Калининград" просила оставить постановление от 18.06.2014 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Мираторг-Калининград" (цедент) и ООО "НЕО-Калининград" (цессионарий) заключили договор от 22.10.2012 N 22/10/12 уступки права требования, по которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО "КРК" в размере 5 834 504 руб. 66 коп., возникшее из договора поставки от 01.04.2011 N 318/0205-747. Цена уступленного права согласно пункту 2.1 договора составила 5 199 722 руб. 15 коп., из которых 4 200 000 руб. подлежали уплате в срок до 31.12.2012, в оставшиеся 999 722 руб. 15 коп. - не позднее 30.06.2013.

Платежными поручениями от 26.11.2012 N 96737, от 12.12.2012 N 96799, 96798, 96797, 96796 и 96795 ООО "НЕО-Калининград" перечислило ООО "Мираторг-Калининград" 4 129 722 руб. 15 коп. Кроме того, сторонами не оспаривается совершение еще двух платежей на сумму 100 000 руб.

Определением от 24.01.2013 по настоящему делу Арбитражный суд Калининградской области принял к производству заявление обществ с ограниченной ответственностью "Альтаир" и "Альтаир Логистика" о признании ООО "НЕО-Калининград" банкротом.

Определением от 05.03.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, на должность временного управляющего назначен Пасько Владимир Петрович.

Решением от 02.10.2013 суд признал ООО "НЕО-Калининград" банкротом, ввел в отношении него конкурсное производство и назначил на должность конкурсного управляющего Кустова Н.Н.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 22.10.2012 N 22/10/12 заключен на условиях неравноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий Кустов Н.Н. обратился в суд с заявлением по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об обоснованности заявления конкурсного управляющего. Поскольку договор уступки права требования 22.10.2012 N 22/10/12 заключен в период менее года до даты возбуждения в отношении ООО "НЕО-Калининград" дела о банкротстве, для признания его недействительным было достаточно установить обстоятельства, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды верно указали на то, что, отчуждая ООО "НЕО-Калининград" право требование к ООО "КРК", ООО "Мираторг-Калининград" знало о длительном неисполнении должником обязательств по договору поставки от 01.04.2011 N 318/0205-747. Данное обстоятельство подтверждается решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.10.2012 по делу N А21-5913/2012, которым удовлетворен иск ООО "Мираторг-Калининград" к ООО "КРК" о взыскании задолженности в сумме 5 199 722 руб. 15 коп.

Кроме того, суды обоснованно учли то обстоятельство, что определением от 27.09.2012 Арбитражный суд Калининградской области принял к производству заявление ООО "КРК" о признании его банкротом, а определением от 22.11.2012 в отношении должника была введена процедура наблюдения.

Таким образом, спорный договор уступки права требования правомерно признан недействительным.

Суд первой инстанции обоснованно применил последствие недействительности договора в виде взыскания с ООО "Мираторг-Калининград" 4 229 722 руб. 15 коп. в конкурсную массу. В то же время суд апелляционной инстанции правильно исключил из резолютивной части определения указание на восстановлении задолженности ООО "КРК" перед ООО "Мираторг-Калининград", поскольку вопрос о размере задолженности ООО "КРК" судами не исследовался.

Ввиду того, что постановлением от 18.06.2014 изменено определение от 13.03.2014, суд кассационной инстанции оставляет без изменения постановление.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу N А21-269/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мираторг-Калининград" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу N А21-269/2013, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.08.2014, отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Мираторг-Калининград" 4 229 722 руб. 15 коп. с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа, ранее перечисленные платежным поручением от 04.08.2014 N 1283.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова