Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2013 г. N Ф07-4943/13 по делу N А13-314/2012

23 августа 2013 г.

Дело N А13-314/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Авангард" Кожевниковой А.М. (доверенность от 19.04.2013),

рассмотрев 19.08.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авангард" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.11.2012 (судья Лемешов В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2013 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Чередина Н.В.) по делу N А13-314/2012,

установил:

Шумихин Артем Иванович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард", место нахождения: 162645, Вологодская обл., Череповецкий р-н, дер. Городище, Лесная ул., д. 23, ОГРН 1023502293704 (далее - Общество, ООО "Авангард"), о взыскании 3 105 301 руб. 75 коп., из которых 2 977 254 руб. - действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 12,6% и 128 047 руб. 75 коп. - проценты за пользование денежными средствами за период с 01.04.2012 по 13.10.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Красноперов Василий Михайлович, Кошелев Александр Тимофеевич, Сизяев Николай Вениаминович, Демидов Александр Алексеевич, Гришина Людмила Алексеевна, Ефиров Алексей Вячеславович и Сизяев Александр Вениаминович.

Решением суда первой инстанции от 23.11.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.04.2013, иск удовлетворен в полном объеме.

Суд взыскал с ООО "Авангард" в пользу Шумихина А.И. 3 105 301 руб. 75 коп., в том числе 2 977 254 руб. действительной стоимости доли и 128 047 руб. 75 коп. процентов за пользование денежными средствами; кроме того, взысканы 100 000 руб. расходов по оплате услуг эксперта и - в доход федерального бюджета - 38 526 руб. 50 коп. государственной пошлины; также возвратил Обществу с депозитного счета Арбитражного суда Вологодской области 100 000 руб., уплаченных платежным поручением от 15.10.2012 N 291.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выбором судом экспертного учреждения, проводившего оценку стоимости спорной доли, а также с выводами, сделанными данной организацией. Кроме того, Общество считает неправомерным отказ в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы по делу.

Представитель Общества в суде кассационной инстанции поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако своих представителей для участия в заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Красноперов В.М., который являлся участником Общества, с долей в уставном капитале Общества в размере 12,6%, обратился к Обществу с заявлением о намерении произвести уступку доли другому участнику Общества.

Общество ответило отказом, в связи с этим Красноперов В.М. обратился к Обществу с заявлением о приобретении принадлежащей ему доли (12,6%) и выплате её действительной стоимости, которое получено ответчиком 27.12.2011.

Доля истца перешла на баланс Общества, но ее действительная стоимость не выплачена.

Впоследствии Красноперов В.М. уступил право требования выплаты действительной стоимости доли (12,6%) в уставном капитале Общества обществу с ограниченной ответственностью "Русская недвижимость", а последнее уступило указанное право Шумихину Артему Ивановичу.

Поскольку Общество обязанности по выплате Красноперову В.М. действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества не исполнило, Шумихин А.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае, если уставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли).

Аналогичные положения содержатся в пункте 13.5 устава Общества.

Доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом (пункт 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым названного пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Красноперов В.М. обратился к Обществу с заявлением о приобретении принадлежащей ему доли (12,6%) и выплате ее действительной стоимости, которое получено ответчиком 27.12.2011.

Доля истца перешла на баланс Общества, но ее действительная стоимость не выплачена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно части 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, определением суда первой инстанции назначена и проведена Специализированным бюджетным учреждением в сфере имущественных отношений Вологодской области "Фонд имущества Вологодской области" экспертиза; по заключению эксперта N 2012/448 действительная стоимость доли чистых активов Общества по состоянию на последний отчетный период (на 30.11.2011) составляла 23 629 000 руб.

Оценив заключение эксперта в совокупности с иными документами, представленными в материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций признали его достаточным доказательством, подтверждающим размер чистых активов Общества.

Принимая во внимание, что Общество не исполнило свои обязательства по выплате истцу стоимости доли в уставном капитале ООО "Авангард" в размере 12,6%, суды обоснованно взыскали в пользу истца 2 977 254 руб. Указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе довод Общества о необоснованном отклонении его ходатайства относительно проведения повторной экспертизы отклоняется кассационной инстанцией.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении.

Кроме того, правовое значение экспертного заключения определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора суды сочли достаточными доказательства, представленные истцом в подтверждение заявленной к взысканию действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, в связи с чем отказали в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы.

Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.11.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2013 по делу N А13-314/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авангард" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев