Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2013 г. N Ф07-3211/12 по делу N А56-25428/2011

04 сентября 2013 г.

Дело N А56-25428/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от ОАО "НИИТ" Полякова В.Ю. (доверенность от 01.12.2012), от ГК "Ростехнологии" Казанцева М.Н. (доверенность от 27.12.2012), от ЗАО "Управляющая компания "МС-групп" Киселевой Е.А. (доверенность от 01.06.2011),

рассмотрев 29.08.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Управляющая компания "МС-Групп" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Зайцева Е.К.) по делу N А56-25428/2011,

установил:

Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростехнологии", место нахождения: Москва, Гоголевский б-р, д. 21, стр. 1, ОГРН 1077799030847 (далее - ГК "Ростехнологии"), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский институт технологий", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1/3, ОГРН 1057804804310 (далее - ОАО "НИИТ"), и закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "МС-групп", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, д. 26, офис 8, ОГРН 5067847025098 (далее - ЗАО "МС-групп"), о признании недействительным договора от 18.06.2010 N 01/06-10 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного ответчиками, и о применении последствий его недействительности в виде обязания ЗАО "МС-групп" передать ОАО "НИИТ" нежилые помещения площадью 306,4 кв. м, 560,7 кв. м и 506 кв. м, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1-3.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12 (далее - Управление).

Решением от 20.10.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.01.2012, в иске отказано.

Постановлением от 25.06.2012 суд кассационной инстанции отменил решение и постановление и направил дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении решением от 26.12.2012 суд первой инстанции отказал в иске.

Постановлением от 06.05.2013 суд апелляционной инстанции отменил решение и удовлетворил иск.

В кассационной жалобе ЗАО "МС-групп" просит отменить постановление от 06.05.2013 и оставить в силе решение от 26.12.2012. Податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции расширительно истолковал положения плана внешнего управления и пункт 2 статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); планом внешнего управления предусматривалась продажа спорных помещений; является необоснованной позиция апелляционного суда о злоупотреблении правом со стороны собрания кредиторов и внешнего управляющего; ЗАО "МС-групп" не знало и не должно было знать о нарушениях законодательства о банкротстве, допущенных при продаже спорных объектов.

В судебном заседании представители ЗАО "МС-групп" и ОАО "НИИТ" поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ГК "Ростехнологии" просил оставить постановление без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 17.03.2009 по делу N А56-19123/2008 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области открыл в отношении ОАО "НИИТ" процедуру наблюдения и назначил временным управляющим Гореву Ольгу Евгеньевну.

Определением от 23.06.2009 по тому же делу суд ввел в отношении должника процедуру внешнего управления и утвердил в должности внешнего управляющего Борунова Андрея Анатольевича.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров ОАО "НИИТ" от 15.04.2009 ГК "Ростехнологии" является единственным акционером должника.

Согласно плану внешнего управления ОАО "НИИТ", утвержденному собранием кредиторов 15.04.2010, в течение периода, предшествующего введению процедуры банкротства, общество не осуществляло научно-исследовательской деятельности, заявленной в его учредительных документах. Основным источником поступления денежных средств в период с 2007 по 2009 год было хранение имущества различных организаций. Планом внешнего управления предусмотрены сдача принадлежащих должнику нежилых помещений площадью 1373, 1 кв. м в аренду, а также их использование для хранения имущества третьих лиц. При этом часть нежилых помещений, не используемых в хозяйственной деятельности, могла быть отчуждена.

Комитетом кредиторов 24.04.2010 (протокол N 2) утверждены порядок, сроки и условия продажи принадлежащих ОАО "НИИТ" нежилых помещений площадью 306,4 кв. м, 560,7 кв. м и 506 кв. м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1-3.

Победителем торгов признано ЗАО "МС-групп" (протокол от 11.06.2010 N 02). ОАО "НИИТ" (продавец) и ЗАО "МС-групп" (покупатель) заключили договор от 18.06.2010 N 01/06-10 купли-продажи спорных нежилых помещений по цене 4 620 000 руб. Имущество передано по акту от 18.06.2010. Покупатель оплатил имущество платежными поручениями, копии которых представлены в материалы дела.

После продажи указанных объектов в собственности ОАО "НИИТ" осталось нежилое помещение площадью 35,5 кв. м.

Ссылаясь на то, что отчуждение нежилых помещений повлекло невозможность осуществления ОАО "НИИТ" хозяйственной деятельности, ГК "Ростехнологии" обратилось в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 109 Закона о банкротстве планом внешнего управления может быть предусмотрена такая мера по восстановлению платежеспособности должника, как продажа предприятия должника.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 111 того же Закона в случаях, предусмотренных планом внешнего управления, после проведения инвентаризации и оценки имущества должника внешний управляющий вправе приступить к продаже части имущества должника.

Продажа части имущества должника не должна приводить к невозможности осуществления должником своей хозяйственной деятельности.

При новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции, проанализировав положения плана внешнего управления ОАО "НИИТ", сделал обоснованный вывод о том, что продажа помещений общей площадью 1373,1 кв. м не соответствовала данному плану. В ходе внешнего управления предполагалось сдавать спорные объекты в аренду либо их использовать для оказания услуг по хранению имущества третьих лиц, что могло принести должнику доход в сумме 2 033 600 руб. в период с 01.09.2009 по 23.12.2010. Планом внешнего управления была предусмотрена возможность отчуждения части помещений по цене не менее 9 150 000 руб.

Продажа принадлежавшего ОАО "НИИТ" недвижимого имущества привела к невозможности осуществления должником хозяйственной деятельности, что противоречит целям продажи имущества в процедуре внешнего управления (пункт 2 статьи 111 Закона о банкротстве). ОАО "НИИТ" не имело возможности осуществлять такую деятельность в оставшемся у него помещении площадью 35,5 кв. м. Подтверждением данного обстоятельства является тот факт, что решением от 26.09.2011 по делу N А56-19123/2008 должник признан банкротом и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Прекращение ОАО "НИИТ" предусмотренной его уставом научной деятельности в 2007 году не повлекло невозможности осуществления иной хозяйственной деятельности, так как в силу пункта 1 статьи 49 ГК РФ коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Цена помещений, указанная в договоре купли-продажи от 18.06.2010 N 01/06-10, существенно ниже цены, предусмотренной планом внешнего управления (9 150 000 руб.), что также свидетельствует о несоответствии спорного договора плану внешнего управления.

Утверждение комитетом кредиторов порядка, сроков и условий продажи на торгах нежилых помещений ОАО "НИИТ" (протокол от 24.04.2010 N 2) не препятствует заинтересованному лицу требовать в судебном порядке признания недействительным заключенного по результатам торгов договора купли-продажи.

Такая заинтересованность у ГК "Ростехнологии" имеется, поскольку она является единственным акционером ОАО "НИИТ" и в случае прекращения деятельности последнего имеет право на получение ликвидационного остатка (пункт 1 статьи 67 ГК РФ и пункт 1 статьи 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

На ЗАО "МС-групп" не распространяется статья 302 ГК РФ о защите прав добросовестного приобретателя, поскольку ответчик приобрел спорное имущество непосредственно по договору, заключенному с ОАО "НИИТ" (пункт 34 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22).

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор купли-продажи от 18.06.2010 N 01/06-10 противоречит плану внешнего управления и пункту 2 статьи 111 Закона о банкротстве, является обоснованным. Вывод суда первой инстанции о законности спорного договора, напротив, противоречит обстоятельствам дела.

Применение судом апелляционной инстанции последствий недействительности договора купли-продажи в виде двусторонней реституции соответствует пункту 2 статьи 167 ГК РФ.

Таким образом, обжалуемое постановление следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013 по делу N А56-25428/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Управляющая компания "МС-групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец