01 ноября 2013 г. |
Дело N А56-1486/2010 |
Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2013.
Постановление изготовлено в полном объеме 01.11.2013.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И. и Колесниковой С.Г.,
при участии от закрытого акционерного общества "Дорога" Фролова П.В. (доверенность от 09.01.2013 N 2), представителя Семененко Г.П. - Василевича А.А. (доверенность от 10.07.2013),от открытого акционерного общества "Кировский завод" Афанасьевой Н.Н. (доверенность от 23.10.2013 N 41/414), Дерябина С.А. (доверенность от 11.07.2013 N 41/277) и Нагайбекова Р.А. (доверенность от 02.11.2012 N 41/391),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Дорога" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2013 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2013 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Зайцева Е.К.) по делу N А56-1486/2010,
установил:
Закрытое акционерное общество "Дорога", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская ул., 15, ОГРН 1027801532065 (далее - Общество), являющееся акционером открытого акционерного общества "Кировский завод", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, 47, ОГРН 1027802712365 (далее - Кировский завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к генеральному директору Кировского завода Семененко Георгию Петровичу о взыскании в пользу Кировского завода 579 517 000 руб. убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кировский завод и общество с ограниченной ответственностью "Путиловский литейный завод", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, 47, ОГРН 1077847017379 (далее - Завод).
Решением от 08.07.2010, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.05.2011, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 решение от 08.07.2010, постановление апелляционного суда от 31.01.2011 и постановление кассационного суда от 25.05.2011 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
При новом рассмотрении дела Кировский завод заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вынесения итогового судебного акта судом кассационной инстанции по делу N А56-1820/2010.
Определением от 29.06.2012 производство по делу приостановлено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2012 определение от 29.06.2012 отменено, в удовлетворении ходатайства Кировского завода отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2013 постановление апелляционной инстанции от 05.09.2012 оставлено без изменения.
Семененко Г.П. обратился в суд 27.03.2013 (согласно регистрационному штампу) с ходатайством о прекращении производства по настоящему делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением от 05.04.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.06.2013, производство по делу прекращено.
В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 05.04.2013 и постановление от 27.06.2013, направив дело на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.
Податель жалобы, ссылаясь на злоупотребление ответчиком процессуальными правами, считает, у суда отсутствовали основания для прекращения производства по делу. По мнению Общества, предмет и основания настоящего спора и спора, рассмотренного в рамках арбитражного дела N А56-13569/2010, являются разными. Кроме того, истец ссылается на нарушение судом первой инстанции принципов состязательности и равноправия сторон при рассмотрении ходатайства ответчика о прекращении производства по делу.
В письменном отзыве Кировский завод возражает против удовлетворения жалобы, полагая, что судами не допущено нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов.
Семененко Г.П. в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, также возражает против удовлетворения жалобы, указывая на необоснованность доводов истца.
В суд поступил в электронном виде текст речи истца на заседании суда кассационной инстанции.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представители ответчика и Кировского завода возражали против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.
Законность определения от 05.04.2013 и постановления от 27.06.2013 проверена в кассационном порядке.
Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил ходатайство Семененко Г.П. и прекратил производство по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, сделав вывод о том, что предмет и основания исковых требований, предъявленных в настоящем деле, идентичны предмету и основаниям спора, рассмотренному по делу N А56-13569/2010, с участием тех же лиц.
Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты приняты в результате неправильного применения норм процессуального права по следующим основаниям.
Пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрена возможность прекращения производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было осуществлено в состоявшемся ранее судебном процессе.
Действительно, Общество, являющееся истцом по настоящему делу, также было одним из истцов по делу N А56-13569/2010. Семененко Г.П. как генеральный директор Кировского завода определен в качестве ответчика по каждому из названных дел.
Согласно приобщенным в настоящее дело копиям искового заявления, расчету убытков и вступившим в законную силу судебным актам по делу N А56-13569/2010 истцы (в том числе Общество) в обоснование требования о взыскании с Семененко Г.П. 383 227 500 руб. убытков ссылались на совершение ответчиком взаимосвязанных крупных инвестиционных сделок (в том числе по приобретению Заводом как дочерним обществом Кировского завода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-ИНВЕСТ") без получения одобрения общего собрания акционеров и совета директоров Кировского завода; на условиях, невыгодных для Кировского завода; в нарушение статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах"; в результате злоупотребления правами. По мнению истцов, ответчик совершил действия, направленные на реализацию недобросовестной инвестиционной политики, что повлекло причинение Кировскому заводу убытков.
Как следует из уточненного расчета суммы иска по делу N А56-13569/2010, по сделке с долей общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-ИНВЕСТ" размер убытков определен в сумме 383 227 500 руб.
В рамках настоящего дела (N А56-1486/2010), производство по которому было возбуждено ранее, чем по делу N А56-13569/2010, Общество в обоснование требования о взыскании с Семененко Г.П. убытков ссылается на совершение ответчиком (в том числе посредством принятия управленческих решений от имени Кировского завода и Завода) взаимосвязанных и преследующих единую цель сделок по уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-ИНВЕСТ" в условиях потенциального конфликта интересов и в результате злоупотребления правами, поскольку постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 по делу N А56-56067/2008 сделки признаны ничтожными и генеральный директор был не вправе распоряжаться имуществом, приобретенным по ничтожным сделкам; полагает, что взаимосвязанные сделки по уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-ИНВЕСТ" являются ничтожными в силу статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Предметом исковых требований по настоящему делу является взыскание с ответчика убытков в ином размере (579 517 000 руб.). По мнению истца, Завод - дочернее общество Кировского завода - приобрело имущество по взаимосвязанным сделкам по завышенной цене, что влечет уменьшение активов самого Кировского завода. Общество считает, что увеличение уставного капитала Завода до 580 000 000 руб. и вывод указанной суммы через приобретение Заводом принадлежащих Семененко Г.П. и его матери 65,927% долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-ИНВЕСТ" осуществлено посредством существенного завышения цены имущества.
Таким образом, разный расчет сумм исковых требований по делам N А56-13569/2010 и А56-1486/2010 основан на разных обстоятельствах, положенных в основу материально-правовых требований. По настоящему делу в основу расчета убытков положена стоимость долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-ИНВЕСТ" в 2005 и 2008 годах, а в деле N А56-13569/2010 - реальная стоимость активов названного общества и цена, по которой эти активы фактически реализованы.
В связи с изложенным следует признать обоснованным довод кассационной жалобы об отсутствии законных оснований для прекращения производства по настоящему делу применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с тем, что предметы и основания исков по делам N А56-13569/2010 и А56-1486/2010 являются разными.
При таких обстоятельствах в удовлетворении ходатайства ответчика о прекращении производства по настоящему делу следовало отказать.
Суд кассационной инстанции также считает обоснованным довод истца о нарушении судом первой инстанции принципов состязательности и равноправия сторон в связи с фактическим лишением Общества права на ознакомление с содержанием ходатайства Семененко Г.П. о прекращении производства по делу и приложенных к ходатайству документов более чем на 120 листах.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика подтвердил, что не направлял истцу заблаговременно указанное ходатайство с приложенными к нему документами и не вручал Обществу данные документы до начала заседания суда первой инстанции, назначенного на 01.04.2013.
К ходатайству о прекращении производства по делу ответчик приложил копии отдельных материалов из судебного дела N А56-13569/2010. Общество, не располагая сведениями о том, копии каких именно документов представлены ответчиком в настоящее дело, вполне обоснованно заявило ходатайство о перерыве в судебном заседании для ознакомления с поступившими документами и формирования правовой позиции.
В сложившейся ситуации суд кассационной инстанции считает, что участие Общества в качестве одного из истцов в деле N А56-13569/2010 не означает, что оно должно и могло располагать сведениями о содержании тех документов, которые ответчик представил в настоящее дело.
Отказ в удовлетворении ходатайства Общества о перерыве в судебном заседании свидетельствует о нарушении судом первой инстанции положений статей 8 и 9 АПК РФ.
Вместе с тем суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что обращение Семененко П.Г. в суд с ходатайством о прекращении производства по делу является злоупотреблением правом. По смыслу статей 150 и 151 АПК РФ суд прекращает производство по делу вне зависимости от наличия соответствующего ходатайства лица, участвующего в деле. Именно суд устанавливает наличие оснований для прекращения производства по делу.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2013 по делу N А56-1486/2010 отменить.
В удовлетворении ходатайства Семененко Георгия Петровича о прекращении производства по делу отказать.
Дело направить для рассмотрения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий |
Т.В. Кравченко |
Судьи |
И.И. Кириллова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2013 постановление апелляционной инстанции от 05.09.2012 оставлено без изменения.
...
Согласно приобщенным в настоящее дело копиям искового заявления, расчету убытков и вступившим в законную силу судебным актам по делу N А56-13569/2010 истцы (в том числе Общество) в обоснование требования о взыскании с Семененко Г.П. 383 227 500 руб. убытков ссылались на совершение ответчиком взаимосвязанных крупных инвестиционных сделок (в том числе по приобретению Заводом как дочерним обществом Кировского завода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-ИНВЕСТ") без получения одобрения общего собрания акционеров и совета директоров Кировского завода; на условиях, невыгодных для Кировского завода; в нарушение статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах"; в результате злоупотребления правами. По мнению истцов, ответчик совершил действия, направленные на реализацию недобросовестной инвестиционной политики, что повлекло причинение Кировскому заводу убытков.
...
В рамках настоящего дела (N А56-1486/2010), производство по которому было возбуждено ранее, чем по делу N А56-13569/2010, Общество в обоснование требования о взыскании с Семененко Г.П. убытков ссылается на совершение ответчиком (в том числе посредством принятия управленческих решений от имени Кировского завода и Завода) взаимосвязанных и преследующих единую цель сделок по уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-ИНВЕСТ" в условиях потенциального конфликта интересов и в результате злоупотребления правами, поскольку постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 по делу N А56-56067/2008 сделки признаны ничтожными и генеральный директор был не вправе распоряжаться имуществом, приобретенным по ничтожным сделкам; полагает, что взаимосвязанные сделки по уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-ИНВЕСТ" являются ничтожными в силу статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации."
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2013 г. N Ф07-3812/11 по делу N А56-1486/2010
Хронология рассмотрения дела:
29.08.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8082/2022
28.03.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-35375/2021
12.01.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-18581/2021
21.12.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-13053/20
03.07.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-18664/18
26.05.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-1177/20
21.10.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9437/19
27.09.2018 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9132/18
10.07.2018 Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9265/18
04.06.2018 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-1486/10
23.05.2018 Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3812/11
16.05.2018 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1640/18
15.11.2017 Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-14120/17
04.10.2017 Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-12029/17
29.09.2017 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-12029/17
13.09.2017 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12966/10
17.05.2017 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3829/17
16.02.2017 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-32327/16
10.01.2017 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-12754/16
25.10.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-21310/16
03.10.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-21310/16
25.02.2016 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-606/16
29.12.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-27221/15
26.06.2015 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3812/11
22.12.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10384/14
27.03.2014 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7384/14
12.03.2014 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-5836/14
10.02.2014 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-1486/10
17.01.2014 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-12505/11
20.12.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-12505/11
01.11.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3812/11
27.06.2013 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-11558/13
05.04.2013 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-1486/10
28.01.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3812/11
05.09.2012 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-14873/12
06.03.2012 Постановление Президиума ВАС РФ N ВАС-12505/11
12.12.2011 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-12505/11
03.10.2011 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-12505/11
12.09.2011 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-12505/11
25.05.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3812/11
31.01.2011 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12966/2010
31.01.2011 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-15437/2010
08.07.2010 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-1486/10
08.07.2010 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-1486/10