Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 марта 2013 г. N Ф07-557/12 по делу N А21-3131/2010

4 марта 2013 г.

Дело N А21-3131/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Власовой М.Г., Яковца А.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Сибирская хлебная корпорация" - Сизых А.П. (доверенность от 16.04.2012) и Третьяк Г.П. (доверенность от 08.06.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Континент-3" Шестаков Д.С. (доверенность от 09.09.2011),

рассмотрев 26.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Континент-3" Котова Михаила Сергеевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.07.2012 (судья Скорнякова Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2012 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А21-3131/2010,

установил:

Открытое акционерное общество "Сибирская хлебная корпорация", место нахождения: 630099, г. Новосибирск, Депутатская ул., д. 38, ОГРН 1025402473469 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Калининградской области с жалобой (учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на действия (бездействия) Котова Михаила Сергеевича - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Континент-3", место нахождения: 238000, Калиниградская область, Гурьевский р-он, п. Невское, Индустриальная ул., д. 8, ОГРН 1073917007834 (далее - ООО "Континент-3") и просило признать его действия (бездействия) по ненаправлению, незаключению с Обществом договора купли-продажи Объекта 1 и Объекта 2 незаконными и о понуждении заключить договор купли-продажи:

- здания производственно-складского комплекса и торгового комплекса общей площадью 15 429,7 кв. м, кадастровый (условный) номер: 54-54-01/165/2009-725, этажность 1, расположенного по адресу: Новосибирская обл., Новосибирский р-он, пос. Садовый, Пасечная ул., участок N 1А;

- земельного участка общей площадью 74 900 кв. м, кадастровый номер: 54:19:112001:0533, расположенного по адресу: Новосибирская обл., Новосибирский р-он, пос. Садовый, Пасечная ул., участок N 1А;

При этом заключить договор купли-продажи на условиях проекта договора от 20.02.2012, исключив из пункта 1.1 договора сведения о наличии ограничения (обременения) имущества, и изложив пункт 1.3 договора в следующей редакции: "Имущество, продаваемое по настоящему договору, является предметом ипотеки. С момента заключения настоящего договора ипотека прекращается в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, абзацу 6 пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве".

Определением от 12.07.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.10.2012, заявление Общества удовлетворено, признаны незаконными действия (бездействия) конкурсного управляющего ООО "Континент-3" по ненаправлению, незаключению с Обществом договора купли-продажи Объекта 1 и Объекта 2. Суды обязали конкурсного управляющего ООО "Континет-3" Котова М.С. заключить с Обществом договор купли-продажи:

- здания производственно-складского комплекса и торгового комплекса общей площадью 15 429,7 кв. м с кадастровым (условным) номером: 54-54-01/165/2009-725, этажность 1, расположенного по адресу: Новосибирская обл., Новосибирский р-он, пос. Садовый, Пасечная ул., участок N 1А;

- земельного участка, общей площадью 74900 кв. м, кадастровый номер: 54:19:112001:0533, расположенного по адресу: Новосибирская обл., Новосибирский р-он, пос. Садовый, Пасечная ул., участок N 1А; на условиях проекта договора от 20.02.2012, исключив из пункта 1.1 договора сведения о наличии ограничения (обременения) имущества, с изложением пункта 1.3. договора в следующей редакции: "Имущество, продаваемое по настоящему договору, является предметом ипотеки. С момента заключения настоящего договора ипотека прекращается в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, абзацу 6 пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве".

В кассационной жалобе (с учетом уточнения и дополнения) конкурсный управляющий Котов М.С. просит изменить принятые по делу судебные акты, исключить из мотивировочной части определения от 12.07.2012 следующий вывод суда: "Кроме того, бездействие конкурсного управляющего приводит к увеличению текущих расходов должника по содержанию имущества в течение уже четырех месяцев, к ухудшению состояния недвижимого имущества. Так, представляемые в дело фотографии свидетельствуют, что здание требует значительного ремонта и непринятие срочных мер приведет к еще большему разрушению здания. Следовательно, нарушаются права корпорации на ненадлежащее качество приобретенного имущества", а из мотивировочной части постановления апелляционной инстанции от 23.10.2012 такой: "Суд первой инстанции также правомерно указал, что бездействие конкурсного управляющего приводит к увеличению текущих расходов должника по содержанию имущества в течение четырех месяцев, к ухудшению состояния недвижимого имущества, чем нарушаются права и законные интересы кредиторов и самого должника".

Кроме того, конкурсный управляющий просит исключить из резолютивной части определения вывод о признании незаконными действия (бездействия) конкурсного управляющего ООО "Континент-3" Котова М.С. по ненаправлению, незаключению с Обществом договора купли-продажи Объекта 1 и Объекта 2.

В отзыве на кассационную жалобу Общество согласилось с доводами конкурсного управляющего в части необходимости исключения выводов суда из мотивировочной части судебных актов и просило жалобу в этой части удовлетворить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 19.05.2010 ООО "Континент-3" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника была открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Коваленко Сергей Иванович.

Определением от 15.08.2011 конкурсным управляющим был утвержден Котов Михаил Сергеевич.

В соответствии с объявлением N 78030025966, опубликованным в газете "Коммерсантъ" от 11.02.2012 N 25, Общество направило заявку на участие в торгах посредством публичного предложения указанных объектов недвижимости принадлежащих ООО "Континент-3".

Протоколом торгов от 16.02.2012 Общество признано победителем торгов.

Конкурсным управляющим ООО "Континент - 3" Котовым М.С. 22.02.2012 в адрес Общества направлено предложение от 20.02.2012 о заключении договора купли-продажи. К предложению был приложен никем не подписанный проект договора купли-продажи и незаверенная копия протокола о результатах проведения торгов.

Считая, что со стороны конкурсного управляющего отсутствовала оферта, ссылаясь на ненадлежащие действия конкурсного управляющего по направлению и подписанию договора купли-продажи имущества должника по итогам торгов, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Требования Общества правомерно признаны обоснованными и удовлетворены в полном объеме.

С учетом указанного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы, в части изменения резолютивной части определения от 12.07.2012.

Принимая во внимание то, что торги, проведенные 16.02.2012, никем не оспорены и недействительными не признаны, суды пришли к правильному выводу, о том, что бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в ненаправлении победителю торгов Обществу проекта договора купли-продажи, не отвечает принципам разумности и добросовестности.

Как следует из материалов дела, Обществом оспаривались действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Континент - 3" Котова М.С. выразившиеся в ненаправлении надлежащим образом оформленного предложения о заключении договора купли-продажи имущества по результатам торгов, и именно эти действия (бездействие) признаны судами незаконными и нарушающими права победителя торгов на заключение договора и приобретение им имущества.

Вместе с тем суд первой инстанции в мотивировочной части указал: "Кроме того, бездействие конкурсного управляющего приводит к увеличению текущих расходов должника по содержанию имущества в течение уже четырех месяцев, к ухудшению состояния недвижимого имущества. Так, представляемые в дело фотографии свидетельствуют, что здание требует значительного ремонта и непринятие срочных мер приведет к еще большему разрушению здания. Следовательно, нарушаются права корпорации на ненадлежащее качество приобретенного имущества"

Суд апелляционной инстанции, согласился с позицией суда первой инстанции.

Кассационная инстанция согласна с доводом подателя жалобы о том, что в отсутствие в деле доказательств, судами дана негативная оценка действиям подателя жалобы как конкурсного управляющего.

По мнению кассационной инстанции, суды, сделав в мотивировочной части вышеуказанный вывод, вышли за пределы рассматриваемых требований.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.07.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2012 по делу N А21-3131/2010 изменить.

Исключить из мотивировочных частей вышеуказанных судебных актов следующие выводы:

- кроме того, бездействие конкурсного управляющего приводит к увеличению текущих расходов должника по содержанию имущества в течение уже четырех месяцев, к ухудшению состояния недвижимого имущества. Так представляемые в дело фотографии свидетельствуют, что здание требует значительного ремонта, и непринятие срочных мер приведет к еще большему разрушению здания. Следовательно, нарушаются права корпорации на ненадлежащее качество приобретенного имущества;

- суд первой инстанции также правомерно указал, что бездействие конкурсного управляющего приводит к увеличению текущих расходов должника по содержанию имущества в течение четырех месяцев, к ухудшению состояния недвижимого имущества, чем нарушаются права и законные интересы кредиторов и самого должника.

В остальной части определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.07.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2012 по делу N А21-3131/2010 оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

М.Г. Власова А.В. Яковец