Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 апреля 2014 г. N Ф07-9939/13 по делу N А21-269/2013

01 апреля 2014 г.

Дело N А21-269/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2014.

Полный текст постановления изготовлен 01.04.2014.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Каменева А.Л.,

судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 26.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мираторг-Калининград" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.09.2013 (судья Емельянова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 (судьи Зайцева Е.К., Масенкова И.В., Ларина Т.С.) по делу N А21-269/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мираторг-Калининград", место нахождения: 236016, Калининград, ул. Партизана Железняка, д. 15, ОГРН 1043902828430 (далее - ООО "Мираторг-Калининград"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "НЕО-Калининград", место нахождения: 236023, Калининград, Солдатская ул., д. 7, ОГРН 1053902893439 (далее - ООО "НЕО-Калининград"), требования в размере 970 000 руб.

Определением от 11.06.2013 к рассмотрению требований привлечено общество с ограниченной ответственностью "КРК", место нахождения: 236013, Калининград, Лужская ул., д. 23, ОГРН 1083925009398 (далее - ООО "КРК").

Определением суда первой инстанции от 09.09.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013, заявление ООО "Мираторг-Калининград" оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Мираторг-Калининград" просит отменить вынесенные по делу определение и постановление, а также принять новый судебный акт - о включении в реестр требований кредиторов ООО "НЕО-Калининград" требования в размере 970 000 руб. По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты с неправильным применением норм материального и процессуального права, а выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

От ООО "Мираторг-Калининград" поступило ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе до рассмотрения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.03.2014 по тому же делу, которым договор цессии от 22.10.2012 N 22/10/12 признан недействительным.

Суд кассационной инстанции считает, что такое ходатайство удовлетворению не подлежит в связи со следующим.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Поэтому, принимая во внимание указанные разъяснения, суды двух инстанций при рассмотрении требования ООО "Мираторг-Калининград" установили факт заключенности и действительности указанного договора цессии, то есть соответствия закону.

В случае, если в другом деле по спору между теми же лицами, договор цессии признан недействительным по основаниям оспоримой сделки, то данное обстоятельство может служить основанием для пересмотра судебного акта, принятого по настоящему спору, по новым обстоятельствам в порядке, предусмотренном статьей 311 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Мираторг-Калининград" (цедент) и ООО "НЕО-Калининград" (цессионарий) заключен договор от 22.10.2012 N 22/10/12 уступки прав (требований) (далее - Договор цессии).

По условиям Договора цессии право требования к должнику в лице ООО "КРК" в общей сумме 5 769 606 руб. 63 коп., возникшее в связи с неисполнением договора поставки от 01.04.2011 N 318/0205-747 и установленное решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.10.2012 по делу N А21-5913/2012, переходит к ООО "НЕО-Калининград".

Кроме уступаемых прав по основному долгу (5 199 722 руб. 15 коп.) и процентам за пользование чужими денежными средствами (569 884 руб. 48 коп.), по условиям Договора цессии, цессионарию уступлено право судебных издержек по делу А21-5913/2012, включая расходы по уплате государственной пошлины (51 848 руб. 03 коп.) и расходы по оплате юридических услуг (13 050 руб.). Всего на сумму 5 834 504 руб. 66 коп.

За уступаемое право цессионарий обязался уплатить цеденту 5 199 722 руб. 15 коп., из которых 4 200 000 руб. подлежали выплате не позднее 31.12.2012, а оставшаяся сумма (приблизительно 999 722 руб. 15 коп.) - не позднее 30.06.2013 (пункт 2 Договора цессии). При оплате суммы в размере не менее 4 200 000 руб. к цессионарию переходит право требования части основного долга на сумму 4 200 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 569 884 руб. 48 коп. расходов по уплате государственной пошлины в размере 51 848 руб. 03 коп., и расходов на оказание юридических услуг в размере 13 050 руб. (всего на сумму 4 834 782 руб. 51 коп.) (пункты 2.2.1, 2.2.2 и 2.3 Договора цессии).

В акте от 31.12.2012, составленном сторонами Договора цессии, указано, что в связи с оплатой цессионарием 4 229 722 руб. 15 коп. к нему перешло право требования на сумму 4 864 504 руб. 66 коп., включая: основной долг - 4 229 722 руб. 15 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами - 569 884 руб. 48 коп.; расходы по уплате государственной пошлины - 51 848 руб. 03 коп. и расходы по оплате юридических услуг в сумме 13 050 руб.

Оставшаяся сумма в размере 970 000 руб. (5 199 722 руб. 15 коп. - 4 229 722 руб. 15 коп.) цессионарием осталась невыплаченной.

По условиям пункта 2.8 Договора цессии должник (ООО "КРК") считается обязанным перед цедентом в том объеме уступленных обязательств, которые не будут исполнены цессионарием.

Как видно из материалов дела, неисполненные цедентом обязательства составили 970 000 руб.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 22.11.2012 по делу N А21-7624/2012 в отношении ООО "КРК" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов Геннадий Петрович.

Определением от 05.03.2013 по делу N А21-269/2013 арбитражным судом также введено наблюдение в отношении ООО "НЕО-КАЛИНИНГРАД", временным управляющим утвержден Пасько Владимир Петрович.

В рамках дела о банкротстве N А21-7624/2012 ООО "Мираторг-Калининград" обратилось в суд с заявлением о включении его требования в сумме 970 000 руб. (основанного на решении Арбитражного суда Калининградской области от 19.10.2012 по делу А21-5913/2012, на исполнительном листе от 20.11.2012 серии АС N 000134206, а также на Договоре цессии) в реестр требований кредиторов ООО "КРК".

Определением суда от 24.04.2013 по делу N А21-7624/2012 требование ООО "Мираторг-Калининград" в сумме 970 000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "КРК".

В рамках настоящего дела (N А21-269/2013) ООО "Мираторг-Калининград" обратилось к ООО "НЕО-Калининград" с аналогичным заявлением по сумме, основанном на Договоре цессии.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Мираторг-Калининград" реализовало свое право на предъявление требований к должнику (ООО "КРК") в рамках дела N А21-7624/2012.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В ходе процедуры наблюдения требования кредиторов, предъявленные к должнику, проверяются судом в порядке, предусмотренном статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Как следует из обстоятельств обособленного спора, требования кредитора по составу и размеру подтверждены судебным актом, вступившим в законную силу и не требующим повторной проверки, а также Договором цессии, заключенным в порядке, предусмотренном главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов настоящего дела N А21-269/2013 также следует, что по неисполненному цессионарием в соответствии с условиями Договора цессии обязательству кредитор реализовал свое право требования к основному должнику в объеме, равном обязательству цессионария, путем включения требования в реестр требований кредиторов ООО "КРК" и судебный акт об этом (по делу N А21-7624/2012) вступил в законную силу.

Поскольку при таких обязательственных отношениях отсутствует солидарный характер исполнения должниками денежного обязательства, то кредитор, реализовав свое право к ООО "КРК", не вправе был требовать ту же сумму с ООО "НЕО-Калининград".

Таким образом, выводы судов двух инстанций об отсутствии оснований для включения требования ООО "Мираторг-Калининград" в реестр требований кредиторов ООО "НЕО-Калининград" соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на представленных доказательствах, которым судами в соответствии со статьей 71 АПК РФ дана надлежащая оценка.

Нормы материального и процессуального права применены судами правильно, в связи с чем основания для иной оценки представленных в дело доказательств и для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.09.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 по делу N А21-269/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мираторг-Калининград" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк