Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 февраля 2015 г. N Ф07-731/14 по делу N А26-1530/2014

09 февраля 2015 г.

Дело N А26-1530/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Оптовый ряд" Трухавой М.И. (доверенность от 11.03.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Персей" Романченко Ю.М. (доверенность от 01.06.2014),

рассмотрев 03.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Персей" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2014 (судья Борунов И.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу N А26-1530/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Оптовый ряд", место нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Ленина, д. 38, ОГРН 1021000530748, ИНН 1001127410 (далее - ООО "Оптовый ряд"), 05.03.2014 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия к обществу с ограниченной ответственностью "Персей", место нахождения: 185000, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Александра Невского, д. 40, ОГРН 1021000528196, ИНН 1001002475 (далее - ООО "Персей"), с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 644 531 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.03.2011 по 20.03.2012.

Решением от 02.07.2014 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 решение от 02.07.2014 изменено, с ООО "Персей" взыскано в пользу ООО "Оптовый ряд" 630 781 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Персей", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить судебные акты и отказать в иске полностью.

Податель жалобы полагает, что при заключении мирового соглашения от 05.03.2012 ООО "Персей" и общество с ограниченной ответственностью "Единство" (далее - ООО "Единство") определили весь объем требований взыскателя. Указанное мировое соглашение, не предусматривающее условий о выполнении дополнительных обязательств, направлено на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме в отношении как основного, так и дополнительных обязательств.

По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты судами без учета правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13903/10.

Кроме того, податель жалобы считает, что договор уступки права требования (цессии), заключенный 01.06.2012 ООО "Единство" и ООО "Оптовый ряд", является недействительным, поскольку в нем предусмотрена передача несуществующего права требования, предмет договора не согласован.

Податель жалобы также указывает на отсутствие в материалах дела доказательств оплаты уступаемого права требования и аффилированность сторон договора как на подтверждение его незаключенности.

В судебном заседании представитель ООО "Персей" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Оптовый ряд" просил в удовлетворении жалобы отказать, оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.04.2010 по делу N А26-12283/2009 удовлетворены исковые требования Фигуриной Яны Валерьевны и Фигурина Дмитрия Валерьевича о взыскании невыплаченного остатка действительной стоимости долей в уставном капитале ООО "Персей".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 по делу N А26-12283/2009 решение от 22.04.2010 изменено. С ООО "Персей" в пользу Фигуриной Я.В. и Фигурина Д.В. взыскано по 4 044 666 руб. невыплаченного остатка действительной стоимости долей.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2011 по делу N А26-12283/2009 постановление суда апелляционной инстанции от 29.03.2011 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 03.10.2011 по делу N А26-12283/2009 в порядке процессуального правопреемства взыскатели Фигурина Я.В. и Фигурин Д.В. заменены на ООО "Единство".

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.03.2012 по тому же делу на стадии исполнения судебного акта утверждено мировое соглашение от 05.03.2012 между ООО "Единство" (взыскателем) и ООО "Персей" (должником).

В соответствии с условиями мирового соглашения должник признал, что остаток основного долга (действительной стоимости доли в уставном капитале должника), в отношении которого должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства, на момент подписания мирового соглашения составляет 7 500 000 руб., и обязался уплатить указанную сумму взыскателю не позднее 14.03.2012, а взыскатель, при условии полного, надлежащего и своевременного исполнения должником данного обязательства, отказался от требований, связанных с постановленными по делу решением и постановлением: об оплате услуг представителя, индексации присужденных сумм.

Суды установили, что ООО "Персей" исполнило обязанность по уплате ООО "Единство" 7 500 000 руб.

ООО "Единство" (цедент) и ООО "Оптовый ряд" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 01.06.2012 (далее - договор цессии), согласно пункту 1 которого (в редакции дополнительных соглашений от 01.06.2012 и от 25.12.2013 N 2) цедент передал цессионарию право требования от ООО "Персей" исполнения обязательств по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начисленных за период с 01.07.2009 по 20.03.2012 за нарушение установленного законом срока выплаты действительной стоимости доли в размере 7 500 000 руб.

Полагая, что в связи с несвоевременной выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале должника первоначальным кредиторам и их правопреемнику ООО "Персей" обязано уплатить ООО "Оптовый ряд" проценты за пользование чужими денежными средствами, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал исковые требования обоснованными и удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции и взыскал с ООО "Персей" 630 781 руб.25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 05.03.2011 по 05.03.2012, в удовлетворении остальной части требований отказал.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты надлежит отменить и принять новое решение об отказе в иске.

Согласно пунктам 4, 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии с частью 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 АПК РФ). С учетом изложенного не допускается использование примирительных процедур, противоречащее достижению указанных задач судопроизводства.

Исходя из содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры (статьи 138 - 142 АПК РФ), и установленных законом задач судопроизводства в арбитражных судах, следует сделать вывод, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает, что стороны согласны полностью прекратить гражданско-правовой конфликт на оговоренных условиях, что влечет за собой потерю ими права на выдвижение новых требований, вытекающих как из основного, так и из дополнительных обязательств.

Утвержденное определением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.03.2012 по делу N А26-12283/2009 мировое соглашение не предусматривает уплату процентов за пользование чужими денежными средствами и направлено на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме в отношении как основного, так и связанных с ним дополнительных обязательств.

Иное толкование условий мирового соглашения противоречит его содержанию и направлено на изменение вступившего в законную силу и фактически исполненного судебного акта.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации изложенной в Определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Учитывая изложенное, кассационная инстанции полагает, что при наличии утвержденного судом мирового соглашения предметом договора цессии от 01.06.2012 являлось несуществующее право требования, а требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворено при отсутствии для этого правовых основании.

Соответствующая правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13903/10.

В связи с этим ввиду неправильного применения судами норм права решение от 02.07.2014 и постановление от 27.10.2014 не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене в силу пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Так как фактические обстоятельства установлены судами правильно, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу N А26-1530/2014 отменить. В иске обществу с ограниченной ответственностью "Оптовый ряд" отказать.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

А.Л. Каменев И.М. Тарасюк