Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2015 г. N Ф07-671/15 по делу N А26-4049/2014

05 марта 2015 г.

Дело N А26-4049/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Троховой М.В.,

при участии Братко В.П. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Метсо" генерального директора Братко В.П. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, паспорт), от Галаничева А.А. - Шогина М.И. (доверенность от 16.04.2012),

рассмотрев 02.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метсо" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.07.2014 (судья Колесова Н.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 (судьи Шестакова М.А., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А26-4049/2014,

установил:

Галаничев Андрей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Метсо", место нахождения: Республика Карелия, г. Сегежа, ул. Антинкайнена, д. 1, кв. 47, ОГРН 1021000920830, ИНН 1006003948 (далее - Общество, ООО "Метсо"), в котором просил признать недействительным решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 07.08.2013, подписанным Братко Владимиром Петровичем.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Братко В.П. и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Карелия (далее - Инспекция).

Решением суда первой инстанции от 23.07.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014, иск удовлетворен, решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 07.08.2013, признаны недействительными.

В кассационной жалобе ООО "Метсо" просит отменить решение от 23.07.2014 и постановление от 11.11.2014, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований Галаничева А.А.

Податель жалобы указывает, что обстоятельства, имеющие значение для принятия правильного решения по настоящему спору, не идентичны обстоятельствам, установленным при рассмотрении дел N А26-109/2007 и А26-10196/2010, в связи с чем считает необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о преюдициальном значении названных обстоятельств при рассмотрении настоящего спора.

Как указано в жалобе, обстоятельством, подлежащим доказыванию в настоящем деле, является факт оплаты Галаничевым А.А. доли в уставном капитале Общества в размере 50 процентов; указанное обстоятельство в решении суда от 19.04.2007 по делу N А26-109/2007 не исследовалось и не устанавливалось.

Общество полагает, что Галаничев А.А., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском и оспаривая решение общего собрания участников Общества, в котором констатирован факт оплаты им доли в уставном капитале ООО "Метсо" в размере 5,88 процента, доказательств оплаты доли в размере 50 процентов не представил.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Братко В.П., действующий от имени Общества как его генеральный директор, а также представляющий собственные интересы, поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Галаничева А.А. возражал против удовлетворения жалобы.

Инспекция надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своего представителя в судебное заседание не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, сведения об ООО "Метсо" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1021000920830; размер уставного капитала Общества составляет 200 000 руб., его участниками являются Братко В.П., которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 50 процентов номинальной стоимостью 100 000 руб., и Галаничев А.А., владеющий долей в таком же размере.

Общим собранием участников ООО "Метсо", состоявшимся 07.08.2013, принято решение об изменении соотношения долей в уставном капитале Общества: доля Братко В.П. составила 94,12 процента, доля Галаничева А.А. - 5,88 процента; определен новый юридический адрес Общества: Республика Карелия, г. Сегежа, ул. Антинкайнена, д. 1, кв. 47.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Галаничев А.А. указал, что является участником Общества и владеет долей в размере 50 процентов в его уставном капитале, в собрании, проведенном 07.08.2013, участия не принимал, оспариваемые решения приняты Братко В.П. единолично в отсутствие кворума.

Признавая оспариваемые решения недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что они приняты в отсутствие кворума.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания общества отнесено изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.

Пунктом 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного Закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Законом или уставом общества.

Вступившим в законную силу судебным актом - решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.04.2007 по делу N А26-109/2007 установлено, что по состоянию на 14.12.2006 участниками ООО "Метсо" являлись Братко В.П. и Галаничев А.А., каждый из которых владел долей в уставном капитале Общества в размере 50 процентов номинальной стоимостью 100 000 руб.

Данное обстоятельство подтверждено также постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2011 по делу N А26-10196/2010.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в общем собрании участников Общества, состоявшемся 07.08.2013, принимал участие только Братко В.П., владеющий долей в уставном капитале ООО "Метсо" в размере 50 процентов, извещенный о проведении указанного собрания Галаничев А.А. не принял в нем участия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 указанной статьи суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, установив, что оспариваемые решения приняты общим собранием участников Общества в отсутствие кворума, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Галаничева А.А.

Приведенный в кассационной жалобе Общества довод о необоснованности вывода судов первой и апелляционной инстанций о преюдициальном значении обстоятельств, установленных при рассмотрении дел N А26-109/2007 и А26-10196/2010, для настоящего спора, не принимается.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку участвующие в рассмотрении настоящего дела лица - Братко В.П., Галаничев А.А. и Общество принимали участие в рассмотрении дел N А26-109/2007 и А26-10196/2010, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно признали не подлежащими доказыванию обстоятельства, установленные при рассмотрении названных дел.

Необходимо также учесть, что в соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в первоначальной редакции, применимой к спорным правоотношениям, каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину (пункт 2 указанной статьи).

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в этой же редакции доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Статьей 24 Закона N 14-ФЗ в применяемой к спорным правоотношениям редакции установлено, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

ООО "Метсо" в срок, указанный в статье 24 Закона N 14-ФЗ, не распорядилось долей Галаничева А.А., которую в настоящее время считает неоплаченной, и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований считать, что Галаничеву А.А. принадлежит доля в уставном капитале Общества в ином размере по сравнению с установленным при рассмотрении дел N А26-109/2007 и А26-10196/2010, следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе, учитывая результат ее рассмотрения, относятся на ООО "Метсо". В соответствии с подпунктами 2 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в действующей с 01.01.2015 редакции при подаче кассационной жалобы подлежит уплате государственная пошлина в сумме 3000 руб. Так как Общество представило доказательства уплаты государственной пошлины лишь в сумме 2000 руб., с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 1000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 по делу N А26-4049/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метсо" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Метсо", место нахождения: Республика Карелия, г. Сегежа, ул. Антинкайнена, д. 1, кв. 47, ОГРН 1021000920830, ИНН 1006003948, в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова М.В. Трохова