Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2015 г. N Ф07-7224/14 по делу N А56-71504/2013

27 марта 2015 г.

Дело N А56-71504/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии от ООО "Меридиан" Илюхина Д.Г. (доверенность от 29.04.2014), от ООО "Парис" Абраменко Е.М. (доверенность от 25.04.2014), от ОАО "Сбербанк России" Заостровской И.А. (доверенность от 20.08.2014), Майора Ф.М. (доверенность от 29.12.2012),

рассмотрев 26.03.2015 в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Сбербанк России" и общества с ограниченной ответственностью "Парис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2014 (судья Володкина А.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 (судьи Аносова Н.В., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу N А56-71504/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Меридиан", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 32, лит. А, ОГРН 1027809250864 (далее - ООО "Меридиан", предыдущее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Управление-К"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Таврический", место нахождения: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 97, лит. А, ОГРН 1107847129334 (далее - ООО "ИК "Таврический"), с заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 5 490 268 108 руб. 20 коп., из которых 5 249 448 922 руб. 38 коп. - основной долг, 181 181 046 руб. 90 коп. - проценты за пользование кредитами и займами, 24 927 872 руб. 57 коп. - неустойка и 34 710 266 руб. 33 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 19.09.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.12.2014, признано обоснованным требование ООО "Меридиан" в сумме 4 933 425 949 руб. 86 коп. основного долга и 33 183 163 руб. 60 коп. неустойки. Суд указал, что требования в сумме 1 136 041 466 руб. 77 коп. следует учесть как обеспеченные залогом имущества должника, последующим по отношению к залогу в пользу Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка "Таврический" (открытого акционерного общества; далее - банк "Таврический"), требования в сумме 3 797 384 483 руб. 09 коп. подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов, требования в сумме 33 183 163 руб. 60 коп. подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и процентов, а требования в сумме 1 279 719 руб. 28 коп. подлежат рассмотрению в процедуре, следующей за процедурой наблюдения. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе кредитор ООО "ИК "Таврический" - открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - Сбербанк) - просит отменить определение и постановление и отказать во включении требования ООО "Меридиан" в реестр требований кредиторов.

Податель жалобы ссылается на необоснованность вывода судов о том, что уступка цедентами права по договорам цессии от 28.02.2014 является способом реализации права на получение задолженности с ООО "ИК "Таврический" и не может считаться злоупотреблением правом. Сбербанк указывает, что выручка ООО "Меридиан" за 2013 год составила 81 000 руб., в связи с чем заключение договоров цессии не влекло для него экономической выгоды в связи с неплатежеспособностью ООО "ИК "Таврический"; спорные договоры цессии являются притворными сделками, прикрывающими сделки по дарению, которые недопустимы между коммерческими организациями; суды не применили пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Общество с ограниченной ответственностью "Парис", место нахождения: Приморский край, г. Владивосток, ул. Карла Либкнехта, д. 10а, офис 1, ОГРН 1102536008629 (далее - ООО "Парис"), в кассационной жалобе просит отменить определение от 19.09.2014 и постановление от 19.12.2014 и отказать в удовлетворении заявления ООО "Меридиан".

Податель жалобы ссылается на необоснованность вывода судов о том, что при заключении договоров уступки от 28.02.2014 не допущено злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ); при рассмотрении вопроса об обоснованности требования, приобретенного ООО "Меридиан" у общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "СЛДК", (далее - ООО "ТД "СЛДК"), суды не дали надлежащей оценке доводам ООО "Парис" о незаключенности договоров от 28.02.2014 и о ничтожности соглашений о переводе долга от 31.12.2013, а также сделали неверные выводы о заключенности договоров последующего залога и не учли факта отсутствия части залогового имущества; при проверке обоснованности требований ООО "Меридиан", приобретенных у общества с ограниченной ответственностью "Фирма "УНИКС" (далее - ООО "Фирма "УНИКС"), открытого акционерного общества "Шахта "Интауголь" (далее - ОАО "Шахта "Интауголь"), общества с ограниченной ответственностью "Мирта" (далее - ООО "Мирта"), общества с ограниченной ответственностью "УНР N 476" (далее - ООО "УНР N 476"), общества с ограниченной ответственностью "Дивный град" (далее - ООО "Дивный град"), общества с ограниченной ответственностью "БалтСтройПроект" (далее - ООО "БалтСтройПроект"), общества с ограниченной ответственностью "ИнтерЭксперт" (далее - ООО "ИнтерЭксперт"), общества с ограниченной ответственностью "КомиДревПром" (далее - ООО "КомиДревПром"), общества с ограниченной ответственностью "БалтРеконструкция" (далее - ООО "БалтРеконструкция"), общества с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная транспортно-промышленная компания" (далее - ООО "СВТПК") и общества с ограниченной ответственностью "Княжпогостский завод ДВП" (далее - ООО "Княжпогостский завод ДВП") нарушены статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали доводы, изложенные в них, в полном объеме.

Представитель ООО "Меридиан" возражал против удовлетворения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 31.03.2014 по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении ООО "ИК "Таврический" процедуру наблюдения и назначил на должность временного управляющего Татаурова Владимира Васильевича.

В обоснование заявления о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Меридиан" сослалось на следующие обстоятельства.

1. ООО "ТД "СЛДК" и ООО "Меридиан" (цессионарий) заключили договор от 28.02.2014 уступки права требования, по которому цедент передал цессионарию требование, возникшее из договоров от 31.12.2013 N 124, 125, 172, 374, 389, 392, 421, 443, 474, 595/1, 913/1 о переводе долга и договора займа от 03.10.2013. По указанным договорам о переводе долга на ООО "ТД "СЛДК" переведен долг ООО "ИК "Таврический" перед банком "Таврический", возникший в соответствии с кредитными договорами от 12.01.2012 N 124-КР/2012, от 16.01.2012 N 125-КР/2012, от 24.02.2012 N 172-КР/2012, от 25.09.2012 N 374-КВ/2012, от 04.10.2012 N 389-КР/2012, от 05.10.2012 N 392-КВ/2012, от 02.11.2012 N 421/2012, от 03.12.2012 N 443-КР/2012, от 21.12.2012 N 474-КР/2012, от 24.04.2013 N 595/1-КР/2013, договору новации от 31.12.2013 N 913/1-КР/2013.

К договорам от 31.12.2013 о переводе долга заключены соглашения от того же числа, в силу которых первоначальный должник обязался перечислить новому должнику суммы, равные суммам долгов, принятых на себя ООО "ТД "СЛДК".

С целью обеспечения исполнения обязательств заемщика по перечисленным кредитным договорам банк "Таврический" и ООО "ИК "Таврический" заключили договоры залога от 29.08.2013 N 389/2, 389/3, 389/4, 392/1, 392/2, 392/3, 595/1, 595/2, 595/3. При переводе долгов по кредитным договорам на ООО "ТД "СЛДК" общество с ограниченной ответственностью "ИК "Таврический" с согласия Банка "Таврический" обязалось отвечать заложенным имуществом за исполнение обязательств перед новым должником.

Договором новации от 31.12.2013 N 913/1-КР/2013 прекращено обязательство по исполнению договора о предоставлении банковской гарантии от 21.02.2013 N 225-ГП/2013 и установлено новое денежное обязательство об уплате 90 000 000 руб.

Общая сумма задолженности, уступленная ООО "ТД "СЛДК" обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан", составила 1 109 305 177 руб. 32 коп.

2. ООО "Фирма "УНИКС" (цедент) и ООО "Меридиан" заключили договор от 28.02.2014 уступки права требования в сумме 669 878 368 руб. 59 коп., в том числе 41 113 882 руб. по договору подряда от 30.03.2012 N ПОД-0679/12, 17 113 584 руб. 20 коп. по договору поставки от 01.01.2011 N ПОСТ-У/ИКТ и 611 650 901 руб. 69 коп. по договору перевозки от 01.07.2011 N УСЛ-0058/1.

3. ОАО "Шахта "Интауголь" (цедент) и ООО "Меридиан" заключили договор от 28.02.2014 уступки права требования, по которому цедент уступил цессионарию требование к ООО "ИК "Таврический" в сумме 24 454 409 руб. 85 коп., в том числе 21 409 727 руб. 95 коп. основного долга и 560 540 руб. неустойки по договору поставки от 11.03.2012 N ПОСТ-0367/12 и 2 484 141 руб. 90 коп. по договору уступки права требования от 11.09.2013 N ДЦ-0744/13.

По договору от 11.09.2013 N ДЦ-0744/13 ОАО "Шахта "Интауголь" приобрело у ООО "ИК "Таврический" право требование к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 2" (далее - ОАО "ТГК-2") об оплате энергетического угля марки "ДСШ", поставленного по договору от 09.04.2013 N 28/13-8Х/2000-001763-13.

4. ООО "Мирта" (цедент) и ООО "Меридиан" (цессионарий) заключили договор от 28.02.2014 уступки права требования по договору займа от 12.07.2012 N М-З/05 в сумме 1 614 821 руб. 63 коп., заключенному цедентом и ООО "ИК "Таврический" (заемщик).

5. Общество с ограниченной ответственностью "Ганнимед" (цедент, далее - ООО "Ганнимед") и ООО "Меридиан" (цессионарий) заключили договор от 28.02.2014 уступки права требования, по которому цедент передал цессионарию право требования к ООО "ИК "Таврический" в сумме 2 450 450 руб. 03 коп., в том числе 959 426 руб. 63 коп. по договору займа от 30.10.2012 и 1 491 023 руб. 40 коп. по договору поручения от 29.10.2012.

6. Открытое акционерное общество "Дорожно-эксплуатационное управление N 3" (цедент; далее - ОАО "ДЭУ N 3") и ООО "Меридиан" заключили договор от 28.02.2014 уступки права требования, по которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО "ИК "Таврический" в сумме 2 500 000 руб., возникшее на основании договора от 26.11.2012 N 05/11/2012-м купли-продажи материалов.

7. Общество с ограниченной ответственностью "Старп-Строй" (цедент, далее - ООО "Старп-Строй") и ООО "Меридиан" заключили договор от 28.02.2014 уступки права требования, по которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО "ИК "Таврический" в сумме 8 356 088 руб. 41 коп., в том числе 8 308 939 руб. 55 коп. по договору займа от 25.05.2012 N 1 и 47 148 руб. 86 коп. по договору займа от 28.11.2012 N 2.

8. ООО "УНР N 476" (цедент) и ООО "Меридиан" (цессионарий) заключили договор от 28.02.2014 уступки права требования, по которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО "ИК "Таврический" в сумме 45 221 991 руб. 27 коп., в том числе 3 221 991 руб. 27 коп. по договору от 27.01.2011 N 14-01/2011 и 42 000 000 руб. по договору поставки от 24.05.2012 N ИКТ/124-12.

9. ООО "Дивный град" (цедент) и ООО "Меридиан" (цессионарий) заключили договор от 28.02.2014 уступки права требования, по которому цедент передал цессионарию права требования к ООО "ИК "Таврический" в сумме 46 290 404 руб. 07 коп., в том числе 120 889 руб. 96 коп. по договору от 01.04.2011 на оказание услуг, 26 606 419 руб. 74 коп. по договору займа от 19.03.2012 N ДГЗ 06/2012, 9 589 616 руб. 02 коп. по договору займа от 20.03.2012 N ДГЗ 07/2012, 6 293 253 руб. 09 коп. по договору займа от 27.06.2012 N ДГЗ 19/2012, 1 226 741 руб. 78 коп. по договору от 31.12.2012 N ДЦ-0656/12 о переводе долга и 2 453 483 руб. 48 коп. по договору от 31.12.2012 N ДЦ-0657/12 о переводе долга.

По договорам от 31.12.2012 N ДЦ-0656/12 и ДЦ-0657/12 на ООО "ИК "Таврический" переведены долги ОАО "Шахта "Интауголь", возникшие на основании договоров займа от 29.10.2012 N ДГЗ-44/2012 и ДГЗ-43/2012, в суммах 1 029 262 руб. 30 коп. и 2 058 524 руб. 58 коп. соответственно.

10. ООО "БалтСтройПроект" (цедент) и ООО "Меридиан" (цессионарий) заключили договор от 28.02.2014 об уступке права требования к ООО "ИК "Таврический" в сумме 206 286 442 руб. 83 коп., в том числе 152 632 500 руб. по договору цессии от 01.06.2012 N ДЦ-0484/12, 24 970 000 руб. по договору цессии от 01.08.2013 N ДЦ-0764/13, 5 070 500 руб. по договору от 03.09.2012 N КП-0748/13 купли-продажи имущества и 23 613 442 руб. 83 коп. по договору от 17.08.2012 N ПОСТ-08/12БСП-ИКТ.

Требование, уступленное по договору от 01.06.2012 N ДЦ-0484/12, возникло в связи с заключением обществом с ограниченной ответственностью "МХ-Трейдинг" (первоначальный должник; далее - ООО "МХ-Трейдинг") и ООО "БалтСтройПроект" (новый должник) договора от 01.06.2012 N 001 и соглашения от 01.06.2012 N 001/С, о переводе долга по кредитному договору от 04.08.2011 N 001-КВ/2011, заключенному ООО "МХ-Трейдинг" и банком "Таврический", а также договора от 01.06.2012 N 991 и соглашения от 01.06.2012 N 991/С о переводе долга по кредитному договору от 27.06.2011 N 991-КР/2011. За перевод долга первоначальный должник обязался уплатить новому должнику 67 832 500 руб. и 100 000 000 руб. соответственно.

По договору цессии от 01.08.2013 N ДЦ-0764/13 ООО "БалтСтройПроект" (цедент) уступило ООО "ИК "Таврический" (цессионарий) право требования к ООО "Фирма "УНИКС" в сумме 24 970 000 руб., возникшее на основании договора поставки от 05.02.2013 N ПОСТ-0674/13.

11. ООО "ИнтерЭксперт" (цедент) и ООО "Меридиан" (цессионарий) заключили договор от 28.02.2014 уступки права требования, по которому цедент уступил цессионарию требования к ООО "ИК "Таврический" в сумме 592 094 147 руб. 46 коп., в том числе 58 797 677 руб. 08 коп. по договору уступки права требования от 20.07.2012 N ДЦ-0496/12, 40 218 579 руб. 24 коп. по договору уступки права требования от 20.07.2012 N ДЦ-0498/12, 85 464 480 руб. 88 коп. по договору уступки права требования от 20.07.2012 N ДЦ-0499/12, 80 437 158 руб. 47 коп. по договору уступки права требования от 20.07.2012 N ДЦ-0510/12, 160 710 383 руб. 55 коп. по договору поставки от 15.03.2012 N ПОСТ-0436/12, 73 035 922 руб. 76 коп. по договору поставки от 01.09.2011 N ПУ-0149/11 и 93 429 945 руб. 48 коп. по договору от 01.10.2012 N ТЭ-ТРУ-0598/12.

Требования по договорам уступки права требования от 20.07.2012 N ДЦ-0496/12, ДЦ-0498/12, ДЦ-0499/12, ДЦ-0510/12 возникли из договоров о переводе долга от 20.07.2012 N 916, 905, 907 и 948 и соответствующих им соглашений от 20.07.2012 N 916/С, 905/С, 907/С и 948/С по которым с ООО "МХ Трейдинг" (первоначальный должник) на ООО "ИнтерЭкспорт" (новый должник) переведены долги, возникшие на основании кредитных договоров от 12.04.2011 N 916-КР/2011, от 29.03.2011 N 905-КР/2011, от 01.04.2011 N 907-КР/2011 и от 20.05.2011 N 948-КР/2011, заключенных с банком "Таврический". Первоначальный должник обязался уплатить новому кредитору за принятие на себя долга по кредитным договорам 65 355 191 руб. 26 коп., 40 218 579 руб. 24 коп., 85 464 480 руб. 88 коп. и 80 437 158 руб. 47 коп. соответственно.

12. ООО "КомиДревПром" (цедент) и ООО "Меридиан" (цессионарий) заключили договор от 28.02.2014 уступки права требования, по которому цедент передал цессионарию требования к ООО "ИК "Таврический" в сумме 848 692 567 руб. 05 коп., в том числе 176 370 089 руб. 88 коп. по агентскому договору от 01.11.2011 N АГ-0246/11, 10 696 739 руб. 12 коп. по договору уступки права требования от 01.08.2013 N ДЦ-0763/13, 178 098 237 руб. 73 коп. по соглашению от 01.01.2012 N КДП-ИКТ (о замене обязательств из договора займа от 15.06.2010 N КД-06/2010-01 и договора новации от 22.07.2011 N 21/07-1 на одно денежное обязательство), 16 267 052 руб. 09 коп. по договору от 04.08.2011 N ТРУ-0069/11 об оказании услуг по организации перевозок грузов, 229 318 329 руб. 19 коп. по договору от 01.07.2011 N ТРУ-0087/11Ю и 237 942 119 руб. 04 коп. по договору подряда от 17.11.2011 N УСЛ-0829/11.

По договору от 01.08.2013 N ДЦ-0763/13 ООО "КомиДревПром" (цедент) уступило ООО "ИК "Таврический" (цессионарий) право требования к ООО "Фирма "УНИКС", возникшее на основании договора от 01.01.2012 N КДП-УНИКС о замене первоначального обязательства на денежное обязательство в сумме 8 794 794 руб. 44 коп., а цессионарий обязался уплатить за уступленное право 10 696 739 руб. 12 коп.

13. ООО "БалтРеконструкция" (цедент) и ООО "Меридиан" (цессионарий) заключили договор от 28.02.2014 уступки права требования, по которому цедент уступил цессионарию требование к ООО "ИК "Таврический" на сумму 962 338 714 руб. 68 коп., возникшее на основании договора от 03.08.2011 N ТРУ-0101/11 на организацию перевозки груза.

14. ООО "СВТПК" (цедент) и ООО "Меридиан" (цессионарий) заключили договор от 28.02.2014 уступки права требования к ООО "ИК "Таврический" в сумме 218 744 723 руб. 19 коп., возникшего на основании договора от 01.08.2012 N ТРУТ-0494/12 на организацию перевозки грузов.

15. Общество с ограниченной ответственностью "ТехноЭкология" (цедент, далее - ООО "ТехноЭкология") и ООО "Меридиан" (цессионарий) заключили договор от 28.02.2014 уступки права требования, по которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО "ИК "Таврический" в сумме 230 480 000 руб., возникшее на основании договоров поставки от 01.11.2011 N 01/11-ТЭ/ИКТ и от 10.11.2011 N 11-П/11.

16. ООО "Княжпогостский завод ДВП" (цедент) и ООО "Меридиан" заключили договор от 28.02.2014 уступки права требования, по которому цедент передал цессионарию требование к ООО "ИК "Таврический" в сумме 79 635 095 руб. 39 коп., в том числе 260 182 руб. 92 коп. по договору поставки от 25.06.2010 N 10, 199 095 руб. 34 коп. по договору поставки от 25.06.2010 N 13, 851 742 руб. по акту от 31.08.2011 N 235, 1 218 307 руб. 53 коп. по договору поставки от 14.07.2010 N 25, 49 764 руб. 91 коп. по договору поставки от 14.07.2010 N 26, 260 180 руб. 93 коп. по договору поставки от 15.07.2010 N 29, 141 447 руб. 85 коп. по договору поставки от 17.09.2010 N 49, 261 213 руб. 40 коп. по договору поставки от 09.09.2010 N 59, 8 259 руб. 80 коп. по договору поставки от 08.10.2010 N 69, 567 511 руб. 09 коп. по договору поставки от 11.10.2010 N 70, 4 129 руб. 86 коп. по договору поставки от 26.10.2010 N 79, 1 997 380 руб. 44 коп. по договору уступки права требования от 31.08.2012, 2 845 810 руб. 20 коп. по договору уступки права требования от 31.12.2013, 4 468 998 руб. 24 коп. по договору о переводе долга от 31.12.2012 N ДЦ-0663/12, 965 600 руб. по договору уступки прав требования от 01.04.2013 N ДЦ-0696/13, 11 127 096 руб. 09 коп. по договору купли-продажи имущества от 01.10.2012 N КП-0664/13, 49 218 744 руб. 60 коп. по договору купли-продажи имущества от 21.01.2013 N КП-0665/13 и 5 189 632 руб. 19 коп. по договору на оказание услуг по предоставлению персонала.

По соглашению о переводе долга от 31.12.2012 ООО "ИК "Таврический" (новый должник) принял на себя обязательство ОАО "Шахта "Интауголь" (первоначальный должник) по возвращению денежных средств по договору займа от 29.10.2012, полученных от ООО "Княжпогостский завод ДВП" (займодавец).

По договору от 01.04.2013 N ДЦ-0696/13 ООО "Княжпогостский завод ДВП" (цедент) уступило ООО "ИК "Таврический" (цессионарий) право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Галахад Энтерпрайзис" (далее - ООО "Галахад Энетерпрайзис"), возникшее по договору аренды от 01.12.2011, за которое цессионарий обязался уплатить 965 600 руб.

17. Общество с ограниченной ответственностью "КОМИИНКОРЛЕС" (цедент; далее - ООО "КОМИИНКОРЛЕС") и ООО "Меридиан" (цессионарий) заключили договор от 28.02.2014 уступки прав требования на сумму 214 777 726 руб. 27 коп., в том числе 189 656 581 руб. 67 коп. по соглашению от 09.01.2013 об уступке права требования, 5 000 000 руб. по договору от 11.01.2013 уступки прав требования и 20 121 144 руб. 60 коп. по договору от 25.07.2012 N ИКТ-3-194 беспроцентного займа.

Ссылаясь на то, что требования, уступленные по договорам цессии от 28.02.2014, не были удовлетворены должником, ООО "Меридиан" обратилось в суд с заявлением по настоящему делу.

Кассационная инстанция полагает, что в части включения в реестр требований кредиторов 4 894 627 817 руб. 14 коп. основного долга и 31 879 293 руб. 69 коп. неустойки обжалуемые судебные акты являются обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей до 01.07.2014, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ в редакции, действующей после 01.09.2013, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об обоснованности требования ООО "Меридиан" в части 4 894 627 817 руб. 14 коп. основного долга и 31 879 293 руб. 69 коп. неустойки и указали на то, что в договорах цессии от 28.02.2014 согласован их предмет, а именно уступаемые по договорам права, путем указания на договоры, на основании которых возникли соответствующие требования. Кроме того, в спорных договорах цессии назван размер уступаемых требований. Следовательно, предмет договоров согласован их сторонами.

Суды верно отклонили доводы обществ с ограниченной ответственностью "Парис", "Интауголь Ресурс", "Звезда" и Сбербанка о злоупотреблении правом при заключении договоров цессии от 28.02.2014. Само по себе приобретение ООО "Меридиан" прав требования к ООО "ИК "Таврический" не может рассматриваться как злоупотребление правом. Общая сумма обязательств должника в результате уступки не изменилась, а имущество из конкурсной массы не выбыло. Следовательно, кредиторам ООО "ИК "Таврический" не был причинен вред (по смыслу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве).

Первоначальные кредиторы по договорам цессии от 28.02.2014 своих требований к должнику не заявляли.

Обстоятельства возникновения первоначальных обязательств, уступленных по договорам цессии от 28.02.2014, исследованы судами надлежащим образом. При этом суды установили следующее.

По позиции 1. Предоставление банком "Таврический" кредитов ООО "ИК "Таврический" подтверждается платежными поручениями от 12.01.2012 N 290, от 16.01.2012 N 352, от 24.02.2012 N 159, от 25.09.2012 N 547, от 04.10.2012 N 682, от 02.11.2012 N 764, от 03.12.2012 N 17330, от 21.12.2012 N 56, от 24.04.2013 N 626, банковским ордером от 05.10.2012 N 406 и выпиской по счету заемщика. Исполнение банком "Таврический" обязательства по договору от 21.02.2013 N 225-ГП/2013 о предоставлении банковской гарантии подтверждается платежным поручением от 17.07.2013 N 3. В материалы дела представлены копии кредитных договоров, договоров залога, договоров о переводе долга и дополнительных соглашений к ним.

По позиции 2. Исполнение ООО "Фирма "УНИКС" обязательств по договору подряда от 30.03.2012 N ПОД-0679/12 подтверждается актами о приемке выполненных работ и актом сверки расчетов, а по договору поставки от 01.01.2011 N ПОСТ-У/ИКТ - товарными накладными. По договору от 01.07.2011 N УСЛ-0058/1 ООО "ИК "Таврический" обязалось оказать услуги по организации перевозок, за что получило предоплату в сумме 1 659 010 000 руб., однако свои обязательства исполнило частично, в связи с чем подлежала возвращению предоплата в сумме 611 650 901 руб. 69 коп.

По позиции 3. Исполнение ОАО "Шахта "Интауголь" (поставщик) обязательств по договору поставки от 11.03.2012 N ПОСТ-0367/12 подтверждается товарными накладными, а возникновение задолженности ОАО "ТГК-2" по договору поставки от 09.04.2013 N 28/13-8Х/2000-001763-13 - заявкой и товарными накладными.

По позиции 4. Выдача ООО "Мирта" (займодавец) займа по договору от 12.07.2012 подтверждается платежным поручением от 12.07.2012 N 15.

По позиции 5. Исполнение ООО "Ганнимед" (поверенным) обязательства по договору поручения от 29.10.2012 (оплата задатков при участии в торгах) подтверждается платежными поручениями и актом сверки расчетов.

По позиции 6. По договору от 26.11.2012 N 05/11/2012-м ООО "ИК "Таврический" (поставщик) обязалось поставить ОАО "ДЭУ N 3" (покупатель) продукцию (щебень, гравий, песок, асфальтобетон, битумную эмульсию, нефтепродукты и т.д.), за что получило предоплату в сумме 2 500 000 руб. (подтверждается платежным поручением, выпиской по счету и актом сверки расчетов), однако свое обязательство не исполнило, а предоплату не возвратило.

По позиции 7. Предоставление ООО "Старп-Строй" (займодавец) денежных средств по договорам займа от 25.05.2012 N 1 и от 28.11.2012 N 2 подтверждается платежными поручениями от 25.05.2012 N 514 и 516, от 28.11.2012 N 2.

По позиции 8. По договорам поставки от 27.01.2011 N 14-01/2011 и от 24.05.2012 N ИКТ/124-12 ООО "ИК "Таврический" обязалось поставить товары в соответствии с условиями договоров, за что получило предоплату, однако не выполнило свои обязательства на суммы 3 221 991 руб. 27 коп. и 42 000 000 руб. соответственно, в связи с чем возникла обязанность возвратить полученную предоплату.

По позиции 9. Предоставление ООО "Дивный град" (займодавец) денежных средств по договорам займа от 19.03.2012 N ДГЗ 06/2012, от 20.03.2012 N ДГЗ 07/2012 и от 27.06.2012 N ДГЗ 19/2012 подтверждается платежными поручениями от 19.03.2012 N 357, от 18.05.2012 N 549, от 21.05.2012 N 559, от 20.03.2012 N 360, от 22.03.2012 N 372 и от 27.06.2012 N 725. Предоставление ОАО "Шахта "Интауголь" (заемщик) денежных средств по договорам займа от 29.10.2012 N ДГЗ-44/2012 и ДГЗ-43/2012 подтверждается платежными поручениями от 29.10.2012 N 1277 и от 29.10.2012 N 1274 (впоследствии долг переведен на ООО "ИК Таврический" по договорам о переводе долга от 31.12.2012 N ДЦ-0656/12 и ДЦ-0657/12).

По позиции 10. Предоставление банком "Таврический" (кредитор) ООО "МХ-Трейдинг" (заемщик) денежных средств по кредитному договору от 04.08.2011 N 001-КВ/2011 подтверждается справкой от 07.07.2014, а также фактом частичного возвращения кредита заемщиком (платежное поручение от 29.10.2013 N 506). Впоследствии долг переведен на ООО "БалтСтройПроект" в соответствии с соглашением о переводе долга от 01.06.2012 N 001.

По договору поставки ООО "БалтСтройПроект" (поставщик) получил предоплату в сумме 24 970 000 руб. (с учетом частичного возвращения), что подтверждается платежным поручением от 20.02.2013 N 25, однако обязательства по поставке товара не исполнило, в связи с чем оно обязано возвратить сумму предоплаты.

Факты поставки ООО "БалтСтройПроект" товаров по договорам от 03.09.2013 N КП-0748/13 и от 17.08.2013 N ПОСТ-08/12/БСП-ИКТ подтверждаются товарными накладными.

По позиции 11. Предоставление банком "Таврический" ООО "МХ-Трейдинг" денежных средств по кредитным договорам от 12.04.2011 N 916-КР/2011, от 01.04.2011 N 907-КР/2011 и от 20.05.2011 N 948-КР/2011 подтверждается выпиской по банковскому счету. Впоследствии долг по кредитным договорам переведен на ООО "ИнтерЭксперт" по договорам о переводе долга от 20.07.2012 N 916, от 20.07.2012 N 907 и 948.

По договору от 15.03.2012 N ПОСТ-0436/12 у ИК "Таврический" (поставщика) возникло обязательство по возвращению ООО "ИнтерЭксперт" предоплаты в сумме 153 350 000 руб., которые перечислены ему ранее, в связи с непоставкой товара.

Исполнение ООО "ИнтерЭксперт" (поставщиком) обязательства по поставке товара по договору от 01.09.2011 N ПУ-0149/11 подтверждается товарными накладными.

По позиции 12. Исполнение ООО "КомиДревПром" (агентом) обязательств по агентскому договору от 01.11.2011 N АГ-0246/11 подтверждается актом приема-передачи документов и отчетами агента.

По договорам от 04.08.2011 N ТРУ-0069/11 и от 01.07.2011 N ТРУ-0087/11 ООО "ИК "Таврический" обязалось оказывать услуги по организации транспортных перевозок, получило оплату в суммах 16 267 052 руб. 09 коп. и 229 318 329 руб. 19 коп. соответственно (подтверждается платежными поручениями), однако доказательств исполнения своих обязательств не представила, в связи с чем полученная денежная сумма подлежит возвращению.

Исполнение ООО "КомиДревПром" (подрядчиком) обязательств по договору подряда от 17.11.2011 подтверждается соответствующими актами.

По позиции 13. Платежными поручениями, представленными в материалы дела подтверждается перечисление исполнителю (ООО "ИК "Таврический") 944 132 639 руб. 53 коп., однако доказательств оказания услуг по договору от 03.08.2011 N ТРУ-0101/11 не имеется, в связи с чем уплаченные денежные средства подлежат возвращению.

По позиции 14. Оказание исполнителем (ООО "СВТПК") услуг по договору от 01.08.2012 N ТРУТ-0494/12 (на организацию перевозки грузов) подтверждается заявками, счетами и актах о выполненных работах (оказанных услугах).

По позиции 15. По договору поставки от 01.11.2011 N 01/11-ТЭ/ИКТ ООО "ИК "Таврический" (поставщик) получило денежные средства в сумме 177 000 000 руб., однако товары не поставило, в связи с чем денежные средства подлежат возвращению.

По позиции 16. Оказание ООО "Княжпогостский завод ДВП" услуг на сумму 721 815 руб. 25 коп. подтверждается актом от 31.08.2011 N 235.

В качестве доказательства предоставления ООО "Княжпогостский завод ДВП" (займодавцем) денежных средств по договору займа от 29.10.2012 представлено платежное поручение от 29.10.2012 N 2358 (впоследствии долг по договора переведен на ООО "ИК "Таврический" по договору от 31.12.2012 N ДЦ-0663/12).

В подтверждение возникновения у ООО "Галахад Энтерпрайзис" обязательства по договору аренды от 01.12.2011 представлен акт сверки расчетов (право требования уступлено ООО ИК "Таврический" по договору от 01.04.2013 N ДЦ-0696/13).

Исполнение ООО "Княжпогостский завод ДВП" (продавцом) обязательств по договорам купли-продажи от 01.10.2012 N КП-00664/13 и от 21.01.2013 N КП-0665/13 подтверждается товарными накладными и актом приема-передачи.

Исполнение ООО "Княжпогостский завод ДВП" (исполнителем) обязательств по договору от 29.10.2010 о предоставлении персонала подтверждается актом об оказанных услугах.

По позиции 17. Факт предоставления ООО "КОМИИНКОРЛЕС" денежных средств по договору займа от 25.07.2012 N ИКТ-3-194 подтверждается платежным поручением от 25.07.2012 N 368 и выпиской по счету.

Предоставление в залог имущества ООО "ИК "Таврический" подтверждается договорами от 29.08.2013 N 389/2, 389/3, 389/4, 392/1, 392/2, 392/3, 595/1, 595/2, 595/3.

В то же время суд первой инстанции правомерно отказал во включении в реестр требований кредиторов следующих требований, в обоснование которых не были представлены надлежащие доказательства:

- по договору займа от 03.10.2013 (позиция 1);

- по договору займа от 30.10.2012 (позиция 5);

- по договору оказания услуг от 01.04.2011 (позиция 9);

- по договору поставки от 05.02.2013 N ПОСТ-0674/13 (позиция 10);

- по кредитному договору от 29.03.2011 N 905-КР/2011 и договору о переводе долга от 20.07.2012 N 905 (позиция 11);

- по договору поставки от 10.11.2011 N 11-П/11 (позиция 15);

- по договорам поставки от 25.06.2010 N 10, от 25.06.2010 N 13, от 14.07.2010 N 25 и 26, от 17.09.2013 N 49, от 09.09.2010 N 59, от 08.10.2010 N 69, от 11.10.2010 N 70, от 26.10.2010 N 79, от 15.07.2010 N 29, и договору уступки прав требования от 31.08.2012 (позиция 16);

- по соглашению об уступке прав требования от 09.01.2013 и договору от 11.01.2013 (позиция 17).

Неустойка в сумме 31 879 293 руб. 69 коп. включена в реестр требований кредиторов правомерно.

Суд первой инстанции верно указал, что требование в части неустойки на сумму 1 279 719 руб. 28 коп. подлежит рассмотрению в процедуре, следующей за процедурой наблюдения, поскольку оно заявлено за пределами срока, установленного пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве.

Между тем суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат изменению в связи со следующим.

При рассмотрении вопроса об обоснованности требования ООО "Меридиан" в части, основанной на договорах о переводе долга от 31.12.2013 N 124, 125, 172, 374, 389, 392, 421, 443, 474, 595/1 и 913/1 (уступлено ООО "ТД СЛДК", пункты 1.1-1.11), суд первой инстанции признал подлежащей включению в реестр требований кредиторов задолженность по уплате процентов на общую сумму 26 736 431 руб. 37 коп. Данные проценты исчислены судом за период с 01.01.2014 по 26.03.2014.

Однако суд не учел следующего. Названные договоры о переводе долга не содержали условий принятия на себя новым должником (ООО "ТД "СЛДК") обязательств ООО "ИК "Таврический". В каждом из них (пункт 6) содержалось условие о том, что взаиморасчеты и иные обязательства между первоначальным должником и новым должником оформляются отдельным соглашением между ними.

В соглашениях от 31.12.2013 к договорам о переводе долга N 124, 125, 172, 374, 389, 392, 421, 443, 474, 595/1 и 913/1 стороны установили, что после перевода долгов первоначальный должник имеет задолженность перед новым должником в размере всех обязательств по кредитным договорам от 12.01.2012 N 124-КР/2012, от 16.01.2012 N 125-КР/2012, от 24.02.2012 N 172-КР/2012, от 25.09.2012 N 374-КВ/2012, от 04.10.2012 N 389-КР/2012, от 05.10.2012 N 392-КВ/2012, от 02.11.2012 N 421/2012, от 03.12.2012 N 443-КР/2012, от 21.12.2012 N 474-КР/2012 и от 24.04.2013 N 595/1-КР/2013 и договору новации от 31.12.2013 N 913/1-КР/2013, которые принял на себя новый должник.

В силу пункта 4 соглашений данная задолженность включает суммы основного долга, начисленных и не уплаченных на дату перевода долга процентов, пеней, штрафов и иных платежей по кредитным договорам от 12.01.2012 N 124-КР/2012, от 16.01.2012 N 125-КР/2012, от 24.02.2012 N 172-КР/2012, от 25.09.2012 N 374-КВ/2012, от 04.10.2012 N 389-КР/2012, от 05.10.2012 N 392-КВ/2012, от 02.11.2012 N 421/2012, от 03.12.2012 N 443-КР/2012, от 21.12.2012 N 474-КР/2012 и от 24.04.2013 N 595/1-КР/2013 и договору новации от 31.12.2013 N 913/1-КР/2013 на дату перевода долгов.

В пунктах 5 упомянутых соглашений указано, что первоначальный должник обязуется погасить задолженность перед новым должником, вытекающую из договоров о переводе долга и данных соглашений, не позднее 31.12.2014.

Таким образом, поскольку непосредственным основанием для возникновения обязательств ООО "ИК "Таврический" перед ООО "Меридиан", уступленных ему ООО "ТД "СЛДК" по договору цессии от 28.02.2014, являлись соглашения о переводе долга от 31.12.2013, срок исполнения обязательств по которым наступил 31.12.2014, по состоянию на 01.01.2014 у ООО "ИК "Таврический" не имелось просроченных обязательств перед ООО "ТД "СЛДК". Следовательно, суд первой инстанции неправомерно включил в реестр требований кредиторов задолженность по уплате процентов в сумме 26 736 431 руб. 37 коп., исчисленных за период с 01.01.2014 по 26.03.2014.

Включая в реестр требований кредиторов требование ООО "Меридиан" в части, основанной на договоре поставки от 01.01.2011 N ПОСТ-У/ИК (первоначально возникло у ООО "Фирма "УНИКС", пункт 2.2), суд первой инстанции указал, что поставки товаров по договору подтверждаются товарными накладными от 02.01.2011 N 1 на сумму 6 602 104 руб. 72 коп., от 03.02.2011 N 2 на сумму 5 459 596 руб. 63 коп., от 26.02.2011 N 3 на сумму 1 926 693 руб. 62 коп. и от 07.04.2011 N 4 на сумму 460 514 руб. 32 коп.

При этом суд отклонил довод ООО "Парис" о пропуске кредитором срока исковой давности, сославшись на признание долга ответчиком и отсутствие заявлений о пропуске срока давности со стороны должника и его временного управляющего.

Между тем, как разъяснено в пункте 19 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и ВАС РФ от 12.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", при исследовании обстоятельств, связанных с совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ), суду необходимо в каждом случае устанавливать, когда конкретно были совершены должником указанные действия, имея при этом в виду, что перерыв течения срока исковой давности может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Поскольку на момент подписания ООО "Меридиан" и ООО "ИК "Таврический" акта сверки от 28.02.2014 срок исковой давности по требованию в части, основанной на товарных накладных от 02.01.2011 N 1 и от 03.02.2011 N 2, истек (товар подлежал оплате в течение 3 банковских дней с даты отгрузки), данный срок не мог прерваться в результате признания долга со стороны должника.

Согласно пункту 14 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 18 (опубликовано на Интернет-сайте ВАС РФ 03.04.2014) возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве.

Следовательно, ООО "Парис" как кредитор ООО "ИК "Таврический" был вправе заявить о пропуске срока исковой давности по требованию ООО "Меридиан" в данной части. Выводы суда первой инстанции об обратном основаны на неверном толковании норм материального права.

Таким образом, требование ООО "Меридиан" на сумму 12 061 701 руб. 35 коп., равно как и неустойка на данную сумму (1 303 869 руб. 91 коп.) не подлежали включению в реестр требований кредиторов ввиду пропуска сроков исковой давности.

Следовательно, требование, возникшее на основании договора поставки от 01.01.2011 N ПОСТ-У/ИК, является обоснованным в части 2 387 207 руб. 94 коп основного долга и 258 057 руб. 18 коп. неустойки.

Таким образом, определение от 19.09.2014 и постановление от 19.12.2014 подлежат изменению с учетом изложенного.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 по делу N А56-71504/2013 изменить.

Признать обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (прежнее наименование - ООО "Управление-К") к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Таврический", состоящее из 4 894 627 817 руб. 14 коп. основного долга и 31 879 293 руб. 69 коп. неустойки.

Требование в сумме 1 109 305 035 руб. 40 коп. основного долга включить в третью очередь реестра требований кредиторов как обеспеченное последующим залогом имущества должника по отношению к Санкт-Петербургскому акционерному коммерческому банку "Таврический" (открытое акционерное общество).

Требование в сумме 3 785 322 781 руб. 74 коп. основного долга включить в третью очередь реестра требований кредиторов.

Требование в сумме 31 879 293 руб. 69 коп. неустойки подлежит учету в третьей очереди реестра требований кредиторов отдельно и удовлетворению после погашения основного долга и причитающихся процентов.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы открытого акционерного общества "Сбербанк России" и общества с ограниченной ответственностью "Парис" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев