Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2015 г. N Ф07-657/15 по делу N А66-12991/2013

23 апреля 2015 г.

Дело N А66-12991/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии Курочкина Дмитрия Игоревича,

рассмотрев 21.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Курочкина Дмитрия Игоревича на решение Арбитражного суда Тверской области от 23.07.2014 (судья Романова Е.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А66-12991/2013,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Альянс", место нахождения: 170001, г. Тверь, ул. Виноградова, д. 12, ОГРН 1096952004885, ИНН 6950098612 (далее - Общество), Курочкин Дмитрий Игоревич обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Скляровой Алине Витальевне, Абрамову Александру Владимировичу, Ульченко Вадиму Михайловичу об исключении ответчиков из состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Общество.

Решением суда от 23.07.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе и в дополнении к жалобе Курочкин Д.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 23.07.2014 и постановление от 22.01.2015 и принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что у ответчиков возникло право на долю в уставном капитале Общества, ранее принадлежавшую обществу с ограниченной ответственностью "Терма" (далее - ООО "Терма"), и считает недействительным решение участников Общества, оформленное протоколом от 13.08.2013 N 4, полагая, что оно принято неуполномоченными лицами.

По мнению Курочкина Д.И., к правоотношениям сторон следовало применить по аналогии закона положения статей 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о порядке оформления правопреемства либо норму пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В дополнениях к кассационной жалобе Курочкин Д.И. указал, что к правоотношениям сторон следовало применить пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В судебном заседании Курочкин Д.И. поддержал поводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнениях к жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (далее - МИФНС N 12).

Участниками Общества являлись Курочкин Д.И. и ООО "Терма" - каждый с долей участия в уставном капитале по 50%. Уставный капитал Общества составляет 2 550 000 руб.

Доли в уставном капитале ООО "Терма" были распределены между Скляровой А.В. (40% уставного капитала), Абрамовым А.В. (20% уставного капитала) и Ульченко В.М. (40% уставного капитала).

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИФНС N 46) 13.08.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО "Терма" в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) - как недействующего юридического лица.

Внеочередным общим собранием участников Общества единогласно принято решение о распределении принадлежавшей ООО "Терма" доли в уставном капитале в размере 50% между Скляровой А.В. (20% номинальной стоимостью 510 000 руб.), Абрамовым А.В. (10% номинальной стоимостью 255 000 руб.), Ульченко В.М. (20% номинальной стоимостью 510 000 руб.).

По заявлению Скляровой А.В., Абрамова А.В., Ульченко В.М. МИФНС N 12 19.09.2013 внесла в ЕГРЮЛ изменения в сведения о составе участников Общества, а именно сведения об указанных лицах как об участниках Общества.

Курочкин Д.И., ссылаясь на то, что Общество не уплатило стоимость доли в уставном капитале в срок, установленный пунктом 6.3 устава, а право на долю в уставном капитале Общества не могло перейти к участникам лица, прекратившего свою действительность, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку установил факт оплаты ООО "Терма" доли в уставном капитале Общества и пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Апелляционный суд поддержал означенные выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с судами.

В соответствии со статьей 16 Закона об обществах каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 означенной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Федерального закона (пункт 3).

В силу положений статьи 24 Закона об обществах такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества предложена для приобретения всем или некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам. Не проданная в указанный срок доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Согласно выписке со счета, открытого Обществу в закрытом акционерном обществе "Московский коммерческий банк "Москомприватбанк", ООО "Терма" 24.08.2010 перечислило Обществу 1 300 000 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале.

Таким образом, ООО "Терма" исполнило обязанность по внесению денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале Общества.

В силу статьи 10 Закона об обществах и разъяснений, содержащихся в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Под такими действиями следует понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, голосование участника на общем собрании, заведомо влекущее неблагоприятные для общества последствия, причинение вреда обществу действиями его участника, совершение им действий, заведомо противоречащих интересам общества, обращение участника в государственные органы в связи с действиями общества и сообщение им заведомо недостоверной информации.

В рассматриваемом случае истец не представил суду доказательств того, что ответчики своими действиями затрудняют деятельность Общества либо грубо нарушают свои обязанности.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что доля в Обществе, ранее принадлежавшая ООО "Терма", не могла перейти к его участникам, правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

Как установлено судами, ООО "Терма" признано МИФНС N 46 фактически прекратившим свою деятельность и 13.08.2012 исключено из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона о регистрации по решению регистрирующего органа.

Согласно пункту 7 статьи 63 ГК РФ (в редакции, действовавшей в рассматриваемый период) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что учредители (участники) ликвидированного юридического лица, имеющие вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, вправе осуществлять права и нести обязанности участника общества с ограниченной ответственностью, участником которого являлось ликвидированное юридическое лицо.

Доводы подателя жалобы о необходимости применения к правоотношениям сторон положений статей 58, 59 ГК РФ не обоснованы, поскольку указанные нормы применяются в случае реорганизации юридического лица, а в рассматриваемом случае ООО "Терма" было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее лицо, то есть прекратившее свою деятельность, и к таким правоотношениям сторон подлежат применению нормы о ликвидации.

Вопреки позиции Курочкина Д.И. положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ также не подлежат применению в настоящем споре, поскольку указанная норма введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", тогда как основанием настоящего иска являются обстоятельства, имевшие место в 2012, 2013 годах.

Необоснованным является и довод подателя жалобы о недействительности решения общего собрания участников от 13.08.2013, так как Курочкин Д.И., полагающий себя единственным участником Общества, принимал участие в собрании и положительно голосовал по вопросам повестки дня.

Кроме того, для перехода к участникам прекратившего деятельность ООО "Терма" прав участников Общества уставом Общества не установлено каких-либо ограничений или обязательности получения согласия иных участников Общества, а решение вопроса о распределении между ответчиками принадлежавшей ООО "Терма" доли в уставном капитале не затрагивает прав Курочкина Д.И.

Суды дали надлежащую оценку представленным доказательствам, полно и всесторонне рассмотрели дело. Нарушений или неправильного применения ими норм материального права, на которые ссылается податель жалобы, суд кассационной инстанция не усматривает.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 23.07.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 по делу N А66-12991/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Курочкина Дмитрия Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец