Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июля 2015 г. N Ф07-4605/15 по делу N А56-71890/2014

16 июля 2015 г.

Дело N А56-71890/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2015.

Полный текст постановления изготовлен 16.07.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии от открытого акционерного общества "ПАРНАС-М" Сивкова А.В. (доверенность от 01.01.2015) и Маршева Д.Ю. (доверенность от 14.11.2014), от открытого акционерного общества "Инвестиционная Компания РУСС-ИНВЕСТ" Капроновой Л.Ф. (доверенность от 14.12.2014) и Григорьевой Е.А. (доверенность от 23.01.2015),

рассмотрев 09.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инвестиционная Компания РУСС-ИНВЕСТ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2015 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2015 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу N А56-71890/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2014 в отношении открытого акционерного общества "ПАРНАС-М", место нахождения: 194292, Санкт-Петербург, 8-й Верхний переулок, д. 4, ОГРН 1027801548301, ИНН 7830001250 (далее - ОАО "ПАРНАС-М", Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Ганжин Владимир Сергеевич. Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.11.2014.

Открытое акционерное общество "Инвестиционная Компания РУСС-ИНВЕСТ", место нахождения: 119034, г. Москва, пр. Всеволожский, д. 2, корп. 2, ОГРН 1027739662796, ИНН 7704081545 (далее - ОАО "ИК РУСС-ИНВЕСТ", Компания), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 55 517 940 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции от 19.02.2015 требование Компании в размере 11 103 588 руб. включено в реестр требований кредиторов должника. В остальной части в удовлетворении требований отказано

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2015 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение суда первой инстанции от 19.02.2015 в части отказа в удовлетворении ее требования в реестр требований кредиторов должника, а постановление апелляционного суда от 07.05.2015 - полностью, принять по делу новый судебный акт, которым включить заявленное требование в указанный реестр.

Податель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанции неправильно истолковали условия мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2013 по делу N А56-50159/2008.

Временный управляющий ОАО "ПАРНАС-М" Ганжин В.С. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить вынесенные по делу судебные акты в силе, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ОАО "ИК РУСС-ИНВЕСТ" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ОАО "ПАРНАС-М" возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания являлась держателем 54 000 документарных процентных неконвертируемых облигаций Общества на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 4-02-01455-J от 21.09.2008).

В соответствии с пунктами 7.2, 9.3 и 9.4 решения о выпуске ценных бумаг от 21.09.2008 Общество обязалось 20.11.2008 выплатить владельцам облигаций купонный доход за восьмой купонный период, однако данное обязательство не исполнило. Эмитентом также была допущена просрочка в выплате купонного дохода за девятый период по указанным облигациям

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2008 по делу N А56-50159/2008 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

В рамках указанного дела признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества требование ОАО "ИК "РУСС-ИНВЕСТ" в размере 1 454 220 руб. купонного дохода за восьмой купонный период

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.08.2009 по указанному делу также признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов Общества требование Компании в сумме 54 000 000 руб. номинальной стоимости облигаций и 63 720 руб. накопленного купонного дохода за девятый купонный период.

Определением суда первой инстанции от 08.07.2013 по указанному делу утверждено мировое соглашение, по условиям которого задолженность Общества перед конкурсными кредиторами погашается в размере 20 процентов от суммы основного долга, включенной в реестр требований кредиторов, в соответствии с графиком равными платежами по 2 процента от задолженности два раза в год, за период с января 2015 года по июль 2019 года, до 31-го числа соответственно января и июля соответствующего года.

Согласно пункту 2.6 мирового соглашения с момента погашения задолженности перед конкурсными кредиторами обязательства должника перед конкурсными кредиторами в оставшейся непогашенной части прекращаются путем прощения долга.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 55 517 940 руб. в рамках настоящего дела, Компания сослалась на то, что задолженность в указанной сумме не погашена, срок исполнения обязательства по уплате указанной суммы считается наступившим.

Признавая заявленное требование частично обоснованным, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность Общества перед Компанией по условиям утвержденного в деле N А56-50159/2008 мирового соглашения составляет 11 103 588 руб. руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 указанной статьи).

Как следует из пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, заявленное Компанией требование основано на обязательствах должника, установленных вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2013 по делу N А56-50159/2008, которым утверждено мировое соглашение, заключенное Обществом и его кредиторами в рамках другого дела о банкротстве должника.

В соответствии с абзацем семнадцатым статьи 2 Закона о банкротстве мировое соглашение, является процедурой, применяемой в деле о банкротстве, в целях прекращения производства по делу путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

Согласно пункту 5 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении.

Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу мирового соглашения не допускается (пункт 6 статьи 150 указанного Закона).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Закона о банкротстве в случае возбуждения производства по новому делу о банкротстве должника объем требований кредиторов, в отношении которых заключено мировое соглашение, определяется условиями, предусмотренными мировым соглашением.

Из пункта 2.5 утвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2013 по делу N А56-50159/2008, мирового соглашения следует, что Компании подлежит выплате задолженность в размере 20 процентов основного долга, включенного в реестр требований кредиторов Общества, то есть 11 103 588 руб.

Согласно пункту 2.6 мирового соглашения с момента погашения задолженности обязательства в остальной части прекращается путем прощения долга.

Поскольку определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2013 по делу N А56-50159/2008 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по указанному делу не отменено, мировое соглашение не расторгнуто, суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя заявление Компании о включении ее требования в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела о банкротстве Общества правомерно исходили из того, что размер данного требования определяется условиями, предусмотренными мировым соглашением.

По мнению суда кассационной инстанции, условия мирового соглашения истолкованы судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2015 по делу N А56-71890/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инвестиционная Компания РУСС-ИНВЕСТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.Л. Каменев А.А. Боровая А.В. Яковец