Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 октября 2015 г. N Ф07-457/15 по делу N А56-4821/2014

23 октября 2015 г.

Дело N А56-4821/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-эксплуатационная база флота" Ечиной Н.А. (доверенность от 10.04.2014),

рассмотрев 19.10.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дмитрачкова Александра Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2015 (судья Мельникова Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по делу N А56-4821/2014 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-эксплуатационная база флота", место нахождения: 614010, Пермский край, г. Пермь, ул. Клары Цеткин, д. 10А, оф. 816, ОГРН 1137847052749, ИНН 5907022372 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к бывшему генеральному директору Общества Дмитрачкову Александру Михайловичу о взыскании 49 286 руб. убытков.

Решением от 07.05.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.2014 решение от 07.05.2014 и постановление от 19.08.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением от 23.03.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.07.2015, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Дмитрачков А.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение 23.03.2015 и постановление от 09.07.2015 и отказать Обществу в иске.

Податель жалобы считает выводы судов не подтвержденными материалами дела.

По утверждению Дмитрачкова А.М., документация в виде бухгалтерского баланса на 31.03.2013, который принят судом в качестве доказательства крупности сделки, не содержит отметки инспекции Федеральной налоговой службы в принятии данного документа и была подана только в судебное заседание, что лишило подателя жалобы возможности ознакомиться с ним.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

До рассмотрения кассационной жалобы от представителя Дмитрачкова А.М. - Кондрашова О.В. поступило ходатайство об отложении судебного заседании в связи с его длительной командировкой.

Так как ответчик о времени и месте судебного заседания был извещено надлежащим образом и имел достаточно времени для привлечения к участию в деле иного представителя, суд кассационной инстанции в соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ не нашел оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

С учетом изложенного суд отклонил ходатайство об отложении судебного заседания и рассмотрел кассационную жалобу в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании решения единственного учредителя Дранишниковой Александры Владимировны от 25.01.2013, 06.02.2013 создано общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-эксплуатационная база флота", генеральным директором Общества назначен Дмитрачков А.М.; также назначен совет директоров Общества в составе: Лыткина Д.Л., Мишкина А.В., Хижняковой Е.В.

Общество и негосударственный пенсионный фонд "Пенсионный фонд "Промышенно-строительного банка" (далее - Фонд) заключили договор от 15.04.2013 N 195000000 о негосударственном пенсионном обеспечении, по условиям которого Общество обязалось перечислять в Фонд пенсионные взносы в пользу работников Общества в размере 12% от фонда оплаты труда, а Фонд - при наступлении пенсионных оснований - выплачивать работникам Общества негосударственную пенсию.

Дополнительным соглашением от 15.04.2013 N 1 к указанному договору, стороны установили, что генеральный директор Общества Дмитрачков А.М. перечисляет пенсионные взносы на сотрудников - себя и главного бухгалтера Общества - Конубрикову Лию Борисовну.

Дмитрачков А.М. распоряжением от 10.06.2013 распределил регулярные взносы, отчисляемые в Фонд от Общества, в такой пропорции: 90% Дмитрачкову А.М., 10% - Конубриковой Лие Борисовне.

Платежными поручениями от 19.06.2013 N 32 на 21 511 руб. от 19.06.2013 N 33 на 27 755 руб. В общей сумме Общество в лице Дмитрачкова А.М. перечислило в адрес Фонда 49 286 руб.

Общество обратилось в суд с иском к Дмитрачкову А.М. о взыскании убытков, ссылаясь на то, что означенные выплаты являются убытками Общества, поскольку сделка для Общества являлась крупной и генеральный директор не имел полномочий на заключение договора с Фондом.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Положениями пунктов 1, 2 и 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) также установлена ответственность единоличного исполнительного органа за убытки, причиненные им обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

На основании пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как установлено статьей 135 Трудового кодекса Российской Федерации, заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовал представленные в материалы дела доказательства и установил, что ответчик, являясь генеральным директором Общества, действовал неразумно и недобросовестно и своими действиями причинил Обществу убытки.

Как установлено судами, Дмитрачков А.М. заключил договор и осуществил перечисление в Фонд 49 286 руб., 90% из которых приходилось на его собственное негосударственное пенсионное обеспечение, 10 % - на пенсионное обеспечение главного бухгалтера Конубриковой Л. Б., причем сделал это при отсутствии локальных нормативных актов Общества и согласованных условий трудовых договоров о негосударственном пенсионном обеспечении.

В деле отсутствуют доказательства того, что дополнительное пенсионное обеспечение генерального директора Общества предусмотрено трудовым контрактом, а также того, что заключение договора с оговоркой о дополнительном негосударственном пенсионном обеспечении было согласовано или впоследствии одобрено учредителем или советом директоров Общества.

Установив, что согласно бухгалтерскому балансу Общества на 31.03.2013 сумма активов Общества составляла 5000 руб., суды обоснованно заключили, что доходы Общества не позволяли генеральному директору без одобрения совета директоров или участника Общества заключать спорный договор на сумму, превышающую активы Общества.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, вывод апелляционного суда о крупности спорной сделки, ее совершении при личной заинтересованности Дмитрачкова А.М. и об отсутствии ее надлежащего одобрения органами Общества подтвержден материалами дела и соответствует положениям статей 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

По данным бухгалтерской отчетности судами также установлено, что выплаты по негосударственному пенсионному обеспечению руководителя и главного бухгалтера Общества осуществлялись не из собственных денежных средств Общества, а за счет заемных средств. В частности, согласно бухгалтерской отчетности Общества на 30.06.2013 активы Общества составляли 422 000 руб. При этом Общество имело убыток в сумме 1 250 000 руб., заемные денежные средства составляли 800 000 руб., кредиторская задолженность - 806 000 руб.

С учетом установленных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о неразумности и недобросовестности действий генерального директора Дмитрачкова А.М. по заключению договора о негосударственном пенсионном обеспечении работников предприятия.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по делу N А56-4821/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дмитрачкова Александра Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.Л. Каменев И.И. Кириллова