Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2015 г. N Ф07-3018/15 по делу N А56-53376/2014

10 декабря 2015 г.

Дело N А56-53376/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2015.

Полный текст постановления изготовлен 10.12.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Константинова П.Ю., Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Медиа группа" Врацких Т.В. (доверенность от 22.10.2015), от общества с ограниченной ответственностью "СПб Реновация" Зенкович К.Н. (доверенность от 04.08.2015 N 639),

рассмотрев 07.12.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медиа группа" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2015 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015 (судьи Жиляева Е.В., Барканова Я.В., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-53376/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Медиа группа", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Финляндский пр., д. 4, лит. А, оф. 38А, ОГРН 1067847633127, ИНН 7801402890 (далее - ООО "Медиа группа"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "СПб Реновация", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 14а, лит. А, ОГРН 1097847320801, ИНН 7841415782 (далее - ООО "СПб Реновация"), о взыскании 1 404 515 руб. 88 коп. долга по договору от 05.11.2013 N 2, 2 335 202 руб. 50 коп. долга по договору от 15.01.2014 N 1/020414, 1 104 952 руб. долга по договору от 10.01.2014 N 90 и 20 351 546 руб. 97 коп. неосновательного обогащения.

Решением суда от 29.05.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.08.2015, в удовлетворении иска отказано.

ООО "Медиа группа" обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "СПб Реновация" (заказчиком) и ООО "Медиа группа" (исполнителем) заключены договоры: от 05.11.2013 N 2 на оказание услуг по размещению рекламы и PR-материалов ООО "СПб Реновация", по условиям которого исполнитель обязался оказать услуги по организации и сопровождению рекламной кампании заказчика, в том числе разместить в средствах массовой информации рекламно-информационные материалы заказчика на основании и в соответствии с медиа-листами, согласованными с заказчиком;

от 10.01.2014 N 90, по условиям которого исполнитель по поручению заказчика обязался на основании планов работ (приложений) выполнить работы по брендингу и передать заказчику результаты выполненных работ и исключительные права на них. Данные работы включали в себя разработку всех видов радио-, видеороликов, видеопрезентаций, монтаж, постобработку; разработку креативной идеи, макетирование, производство проектов по дополненной реальности, мультимедиа-проектов, разработку дизайна буклетов, прочей печатной продукции, верстку; разработку рекламных кампаний, адаптацию на носители; разработку стратегии продвижения кампании, проектов; разработку медиа планов, PR-планов, социальной и коммуникационной стратегий; написание PR-материалов; разработку брендинга, идеи мероприятий, сценариев, организацию проведения мероприятий; разработку креативной идеи, дизайна выставочных стендов и сайтов, верстку, программинг;

от 15.01.2014 N 1/020414, в соответствии с которым исполнитель обязался на основании приложений, согласованных с заказчиком, разработать концепцию и изготовить полиграфическую и сувенирную продукцию, передать заказчику результаты выполненных работ и исключительные права на них. Работы, предусмотренные договором, включали разработку дизайна печатной продукции, верстку, подготовку макетов в печать, разработку концепции и дизайна сувенирной продукции, подготовку макетов в производство, а также производство полиграфической и брендированной сувенирной продукции.

Согласно расчету ООО "Медиа группа" у ООО "СПб Реновация" образовалась задолженность по договорам от 05.11.2013 N 2 - 17 514 959 руб. 01 коп.; от 10.01.2014 N 90 - 4 200 445 руб. 10 коп.; от 15.01.2014 N 1/020414 - 3 480 782 руб. 50 коп.

ООО "Медиа группа", полагая, что задолженность ответчика за фактически выполненные работы составила по согласованным приложениям 4 844 670 руб. 38 коп., по несогласованным - 20 351 556 руб. 23 коп., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статьям 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ судебной оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 169 АПК РФ в решении должны быть указаны мотивы его принятия.

Результат оценки представленных в дело доказательств, в том числе мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, суд указывает в мотивировочной части решения (пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 4 данной статьи предусмотрено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В данном случае суды не дали оценки доводам и доказательствам истца о подписании ряда приложений к договорам, частичной оплате, о направлении актов оказанных услуг (выполненных работ) и ряда документов, подтверждающих их выполнение, ответчику, не оценили мотивов отказа ответчика от подписания ряда актов.

Суды пришли к выводу о недоказанности согласования сторонами в установленном порядке существенных условий договора от 05.11.2013 N 2 - предмета услуг и их стоимости в связи с неподписанием медиалистов и факта оказания услуг, заявленных в иске, поскольку не представлено доказательств, подтверждающих названные обстоятельства, в том числе подписанные акты оказания услуг, выполнения работ.

Не нашли своего отражения в судебных актах выводы судов относительно подписания сторонами медиалиста от 12.05.2014 N 17 и ряда приложений и частичной оплаты ответчиком по договорам от 05.11.2013 N 2 и от 10.01.2014 N 90.

В нарушение приведенных норм суды не дали оценки направленным и переданным ответчику отчетам и актам выполненных работ. Получение актов не оспаривает и ответчик, указывая, что работы выполнены с недостатками.

Между тем, отказывая в удовлетворении иска, суды не мотивировали, почему представленные истцом документы не могут служить доказательством оказания им услуг.

Выяснение данных обстоятельств имеет существенное значение для правильного рассмотрения спора, в том числе из-за особенностей услуг, составляющих предмет договоров, и объективной сложности доказывания факта их оказания.

В данном случае суды в нарушение статьи 71 АПК РФ при принятии обжалуемых судебных актов подвергли исследованию и правовой оценке только часть доказательств и доводов сторон, необоснованно придав доводам ответчика большее чем материалам дела доказательственное значение.

Без оценки всех представленных доказательств у судов не было оснований для отказа в иске в полном объеме.

На основании изложенного следует признать, что суды двух инстанций неполно исследовали обстоятельства, связанные с фактом оказания истцом услуг, не дали оценки всем доводам сторон и представленным ими доказательствам.

Согласно частям 1 и 3 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или процессуального права.

Поскольку при рассмотрении настоящего дела суды в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовали надлежащим образом обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, не дали оценку всем доводам и возражениям сторон, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, оценить в полном объеме доводы и возражения участвующих в деле лиц, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт в соответствии с нормами права, регулирующими спорные правоотношения, с соблюдением норм процессуального права, а также распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015 по делу N А56-53376/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

Судьи

П.Ю. Константинов Т.В. Шпачева