Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2015 г. N Ф07-2207/15 по делу N А56-32219/2012

15 декабря 2015 г.

Дело N А56-32219/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Софид" Евстигнеева И.И. (паспорт), от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Щербины Н.А. (доверенность от 15.09.2015), от Комитета по природным ресурсам Ленинградской области Кабаля В.О. (доверенность от 10.01.2014),

рассмотрев 08.12.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по природным ресурсам Ленинградской области на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2015 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-32219/2012,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2014 по делу N А56-32219/2012 общество с ограниченной ответственностью "Софид", место нахождения: 187780, Ленинградская обл., г. Подпорожье, Комсомольская ул., д. 1а, ОГРН 1024701615663, ИНН 4711004680 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Евстигнеев Илья Игоревич.

В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий Евстигнеев И.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соответствующим признакам подозрительной сделки решения о реорганизации Общества в форме выделения двух новых обществ и о признании недействительной передачи имущественных прав по договорам аренды обществу с ограниченной ответственностью "Софид+", место нахождения: 187782, Ленинградская обл., г. Подпорожье, ул. Промывные, д. 3, ОГРН 1124711000270, ИНН 4711012360 (далее - ООО "Софид+"), и обществу с ограниченной ответственностью "Софид-Лес", место нахождения: 187780, Ленинградская обл., г. Подпорожье, пр. Механический, д. 9, ОГРН 1124711000260, ИНН 4711012378 (далее - ООО "Софид-Лес").

Определением от 19.06.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.09.2015, заявление оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе Комитет по природным ресурсам Ленинградской области, место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, ул. Торжковская, д. 4, ОГРН 1077847192609, ИНН 7842354966 (далее - Комитет), просит отменить определение от 19.06.2015 и постановление от 22.09.2015 и применить последствия недействительности ничтожных сделок.

Податель жалобы указывает, что на момент подписания дополнительных соглашений к договорам аренды лесные участки не прошли кадастровый учет, в связи с чем арендных прав у правопреемников Общества не возникло, соглашение о переуступке прав аренды Комитет подписал ошибочно.

По мнению Комитета доказывания признаков оспоримости совершенных сделок не требуется, так как дополнительные соглашения к договорам аренды ничтожны.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы жалобы, конкурсный управляющий должника и представитель открытого акционерного общества "Сбербанк России" просили удовлетворить жалобу.

Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Комитет по природным ресурсам и охране окружающей среды Ленинградской области (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договоры аренды лесного участка от 10.12.2008 N 2-2008-12-77-З и от 10.12.2008 N 2-2008-12-78-З, по условиям которых Обществу были переданы во временное владение и пользование части лесного участка Подпорожского лесничества, находящегося в государственной собственности, площадью 23672 га, по адресу: Подпорожский район, Подпорожское лесничество, Винницкое участковое лесничество в границах кварталов NN 1-100, 102-116, и площадью 9535 га по адресу: Подпорожский район, Подпорожское лесничество, Юксовское участковое лесничество в границах кварталов NN 100, 101, 104-109, 112-120, Онежское участковое лесничество в границах кварталов NN 29-31, 64-68, 75-80, 89-95, 103-109.

Внеочередное общее собрание участников Общества (протокол от 08.11.2011) приняло решение о реорганизации Общества в форме выделения из него ООО "Софид+" и ООО "Софид-Лес", утвердило передаточный акт и разделительный баланс.

В соответствии с передаточным актом от 08.11.2011 ООО "Софид-Лес" переданы права и обязанности по договору аренды лесного участка от 10.12.2008 N 2-2008-12-77-З, а ООО "Софид+" - права и обязанности по договору аренды лесного участка от 10.12.2008 N 2-2008-12-78-З.

В связи с реорганизацией Общества Комитет и вновь образованные общества в качестве арендаторов 15.10.2012 заключили дополнительные соглашения к договорам аренды лесных участков.

Конкурсный управляющий Евстигнеев И.И., ссылаясь на то, что решение о реорганизации Общества и передача прав и обязанностей по договорам аренды отвечают признакам подозрительной сделки, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 06.06.2012, то есть оспариваемая сделка совершена в период подозрительности.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил в материалы дела доказательства того, что в результате совершения спорной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и что она совершена с целью причинить такой вред.

Суды двух инстанций сделали вывод об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной ввиду недоказанности совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы не опровергают данного вывода.

Довод о ничтожности дополнительных соглашений к договорам аренды не был предметом исследования и оценки судов, поскольку данное обстоятельство не являлось основанием требований, заявленных конкурсным управляющим должника, и указанные соглашения не оспаривались в рамках данного обособленного спора.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые повлекли или могли повлечь принятие неправильного судебного акта, не допущено.

При таких обстоятельствах определение от 19.06.2015 и постановление от 22.09.2015 подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 по делу N А56-32219/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета по природным ресурсам Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова