Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2016 г. N Ф07-1653/16 по делу N А56-43321/2013

28 апреля 2016 г.

N А56-43321/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А. В., судей Ковалева С.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтимор-Краснодар" Девятовского М.Л. (доверенность от 04.04.2016), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Солнечная культура" Бережкова С.О. - Безгулевской Л.К. (доверенность от 15.03.2016), от закрытого акционерного общества "Новая Голландия" Костенок А.С. (доверенность от 11.02.2016),

рассмотрев 25.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтимор-Краснодар" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 по делу N А56-43321/2013 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.),

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2014 общество с ограниченной ответственностью "Солнечная культура", место нахождения: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 2, оф. 48, ОГРН 1077847302455, ИНН 7810096960 (далее - ООО "Солнечная культура", должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бережков Сергей Олегович; сведения об этом опубликованы 08.02.2014 в газете "Коммерсантъ".

Общество с ограниченной ответственностью "Балтимор-Краснодар", место нахождения: 353793, Краснодарский край, Калининский р-н, станица Старовеличковская, Привокзальная пл., д. 1, ОГРН 1022303951757, ИНН 2333009540 (далее - ООО "Балтимор-Краснодар"), 03.04.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 194 189 921,93 руб.

Определением суда первой инстанции от 28.07.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014, требование ООО "Балтимор-Краснодар" в заявленном размере признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.03.2015 определение от 28.07.2014 и постановление от 09.12.2014 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

ООО "Балтимор-Краснодар" в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило заявленное требование и просило включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 124 939 300 руб., из которых 112 533 934,23 руб. - основной долг, 12 405 366 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда первой инстанции от 26.08.2015 требование ООО "Балтимор-Краснодар" в размере 46 009 510,67 руб., из которых 41 306 621,67 руб. - основной долг и 4 702 889 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Солнечная культура". Во включении в реестр требования в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 указанное определение в части признания обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Солнечная культура" требования ООО "Балтимор-Краснодар" в размере 46 009 510,67 руб. отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ООО "Балтимор-Краснодар" в указанной части отказано.

В кассационной жалобе ООО "Балтимор-Краснодар" просит отменить постановление от 28.12.2015, а определение от 26.08.2015 - оставить в силе.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Балтимор-Краснодар" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего Бережкова С.О. и представитель закрытого акционерного общества "Новая Голландия", являющегося конкурсным кредитором должника, возражали против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы. однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов, принятых при новом рассмотрении дела, проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование своих требований ООО "Балтимор-Краснодар" сослалось на то, что в период с мая 2011 по октябрь 2012 года перечислило на счета должника и его контрагентов 178 393 857,42 руб., в подтверждение чего представило копии выписок об операциях по собственным счетам в банках.

Считая, что в результате указанных перечислений ООО "Солнечная культура" неосновательно получило или сберегло денежные средства в указанной сумме, ООО "Балтимор-Краснодар" начислило проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.09.2012 по 31.01.2014 включительно и просило включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 194 189 921,93 руб., из которых 178 393 857,42 руб. составляла основная задолженность вследствие неосновательного обогащения, 15 796 064,51 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

При первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал факт перечисления ООО "Балтимор-Краснодар" денежных средств на счета должника и его контрагентов доказанным, а заявленное требование - обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "Солнечная культура".

Отменяя определение суда первой инстанции от 28.07.2014 и постановление апелляционного суда от 09.12.2014, Арбитражный суд Северо-Западного округа сослался на то, что представленные ООО "Балтимор-Краснодар" в подтверждение факта перечисления денежных средств доказательства не соответствуют требованиям, установленным для данного вида документов.

Суд кассационной инстанции также отметил, что заявителем должен быть доказан не только факт перечисления денежных средств должнику и его контрагентам, но и то обстоятельство, что в результате этого должник без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел или сберег денежные средства.

Кроме того, суд кассационной инстанции указал, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами определен заявителем по состоянию на 31.01.2014, то есть, включая день открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства.

При новом рассмотрении дела ООО "Балтимор-Краснодар" в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило заявленное требование и просило включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 124 939 300 руб., из которых 112 533 934,23 руб. - основной долг, 12 405 366 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 26.08.2015 суд первой инстанции удовлетворил уточненное заявление ООО "Балтимор-Краснодар" частично, признав его требование в размере 46 009 510,67 руб., из которых 41 306 621,67 руб. - основной долг и 4 702 889 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Солнечная культура".

При этом суд первой инстанции исходил из того, что перечисление ООО "Балтимор-Краснодар" 41 306 621,67 руб. на счет должника и третьих лиц подтверждено представленными заявителем документами, а доказательства наличия соответствующих договорных отношений с ООО "Балтимор-Краснодар" должником не представлены.

Не согласившись с указанным выводом, апелляционный суд постановлением от 28.12.2015 отменил указанное определение в части признания обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Солнечная культура" требования ООО "Балтимор-Краснодар" в размере 46 009 510,67 руб., принял новый судебный акт, которым отказал в удовлетворении заявления ООО "Балтимор-Краснодар" в указанной части.

Проверив законность определения от 26.08.2015 и постановления от 28.12.2015, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве).

Как следует из пунктов 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В спорной части требование ООО "Балтимор-Краснодар" основано на обязательствах ООО "Солнечная культура" из неосновательного обогащения, которое, по утверждению заявителя, имело место в результате перечисления в период с мая 2011 по октябрь 2012 года на счета должника и его контрагентов 41 306 621,67 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Признавая обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Солнечная культура" требование ООО "Балтимор-Краснодар" в размере 46 009 510,67 руб., из которых 41 306 621,67 руб. - основной долг и 4 702 889 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции исходил из того, что перечисление ООО "Балтимор-Краснодар" 41 306 621,67 руб. на счет должника и других лиц подтверждено представленными заявителем документами, а доказательства наличия договорных отношений с ООО "Балтимор-Краснодар" должником не представлены.

Апелляционный суд, в соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривая дела по имеющимся в дополнительно представленным доказательствам, в результате исследования и оценки платежных поручений, подтверждающих перечисление 41 306 621,67 руб. на счет должника и третьих лиц, пришел к выводу об отсутствии доказательств, того, что указанная сумма была получена или сбережена ООО "Солнечная культура" неосновательно и за счет ООО "Балтимор-Краснодар".

Так как ООО "Балтимор-Краснодар" не представило доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежей в названных платежных поручениях, между сторонами фактически отсутствовали и денежные средства неоднократно перечислялись должнику и другим лицам ошибочно, апелляционный суд признал недоказанным наличие неосновательного обогащения на стороне ООО "Солнечная культура".

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку апелляционный суд правомерно отменил определение суда первой инстанции от 26.08.2015 в части признания обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Солнечная культура" требования ООО "Балтимор-Краснодар" в размере 46 009 510,67 руб. и обоснованно отказал в удовлетворении заявления ООО "Балтимор-Краснодар" в указанной части, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 по делу N А56-43321/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтимор-Краснодар" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

С.Н. Ковалев Т.В. Кравченко