Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2016 г. N Ф07-5849/16 по делу N А56-37503/2015

15 июля 2016 г.

Дело N А56-37503/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Боровой А.А., Каменева А.Л.,

при участии от ПАО "Сбербанк России" Афанасьевой А.О. (доверенность от 29.03.2016),

рассмотрев 14.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2016 (судья Юрков И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2016 (судьи Рычагова О.А., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-37503/2015,

установил:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "САТ", место нахождения: 188320, Ленинградская область, Гатчинский район, город Коммунар, Транспортный переулок, дом 1, цокольный этаж, помещение 9, ОГРН 1021000510684, ИНН 1001133397 (далее - Общество), с заявлением о включении в реестр требований кредиторов денежного требования в размере 51 898 666 руб. 09 коп. как обеспеченного залогом имущества должника по договору от 24.04.2014 и залогом имущественных прав по договору от 25.04.2014.

Определением от 27.01.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.05.2016, заявление удовлетворено. Требование Банка в размере 51 898 666 руб. 09 коп., из которых: 51 871 252 руб. 17 коп. основного долга, 27 413 руб. 92 коп. неустойки, включено в реестр требований кредиторов Общества с удовлетворением в третью очередь, неустойка - отдельно после погашения основной суммы задолженности. Требование учтено как обеспеченное залогом имущества должника, указанного в договоре от 24.04.2014 N 8628-1-101914-02.

В кассационной жалобе Банк просит определение и постановление изменить, удовлетворив требование Банка о включении в реестр требований кредиторов денежного требования в размере 51 898 666 руб. 09 коп. обеспеченного залогом имущества как по договору ипотеки от 24.04.2014 N 8628-1-101914-02 (далее - Договор ипотеки), так и договору залога имущественных прав от 25.04.2014 N 8628-1-101914-01 (далее - Договор залога имущественных прав).

Податель жалобы ссылается на то, что в пункте 1.2 Договора залога имущественных прав установлен перечень документов, на основании которых предмет залога принадлежит должнику. С учетом содержания данных документов предмет залога определен как право на получение в собственность объекта недвижимости, которое возникнет после осуществления строительства (в том числе незавершенного) торгово-сервисного центра по продаже автомобилей марки "Тойота" на предоставленном Обществу земельном участке.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.10.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чукин Михаил Михайлович.

Решением от 01.02.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Чукин М.М.

Между Карельским отделением N 8628 Банка и Обществом заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.04.2014 N 8628-1-101914 (далее - Кредитный договор), в соответствии с которым Банк обязался открыть Обществу кредитную линию для финансирования затрат по строительству торгово-сервисного центра по продаже автомобилей марки "Тойота" в районе примыкания проезда Автолюбителей к Шуйскому шоссе в г. Петрозаводске на срок по 23.04.2024 с лимитом 140 000 000 руб.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору между Банком и Обществом заключен Договор ипотеки.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 предметом Договора ипотеки является передача Обществом в залог Банку права аренды на земельный участок на срок с 25.02.2009 по 24.02.2015, общей площадью 11 344 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения объектов торговли (строительство торгово-сервисного центра легковых автомобилей), адрес объекта: Республика Карелия, г. Петрозаводск, земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала 10:01:0080105:59.

Согласно пункту 1.3 Договора ипотеки право аренды Общества земельным участком подтверждается договором аренды земельного участка от 18.03.2009 N 9329, дополнительными соглашениями от 16.02.2012 N 2355 и от 11.10.2012 N 2545, заключенными с Администрацией Петрозаводского городского округа сроком с 25.02.2009 по 24.02.2015.

Также в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком (залогодержатель) и Обществом (залогодатель) заключен Договор залога имущественных прав, согласно пункту 1.1 которого залогодатель передает в залог залогодержателю следующие имущественные права:

- право (требование) на получение в собственность торгово-сервисного центра по продаже автомобилей марки "Тойота", общей площадью 3386,3 кв. м, указанного в Приложении N 1, расположенного по адресу: РК, г. Петрозаводск, Шуйское шоссе, земельный участок площадью 11 344 кв. м, кадастровый номер 10:01:008 01 05:59, в том числе в случае регистрации права собственности Контрагента на указанный объект недвижимости;

- право (требование) на получение от контрагента уплаченной ему залогодателем денежной суммы и процентов на нее, а также возмещения причиненных залогодателю убытков, в том числе, но не ограничиваясь, в случае отсутствия у Контрагента объекта недвижимости, который он должен был передать в собственность залогодателю, в случае расторжения, прекращения контракта или возникновения у залогодателя прав (требования) на получение от Контрагента указанных денежных средств по иному основанию.

Ссылаясь на то, что задолженность по Кредитному договору не погашена Обществом, Банк обратился в арбитражный суд с требованием по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Банк на основании статьи 71 Закона о банкротстве в установленные сроки обратился с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктами 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве арбитражный суд проверяет обоснованность заявленных требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов независимо от того, поступили или не поступили возражения по указанным требованиям.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом.

Как следует из пункта 7.1 статьи 16 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди.

Согласно пункту 4 статьи 334 ГК РФ к залогу недвижимого имущества (ипотеке) применяются правила настоящего Кодекса о вещных правах, а в части, не урегулированной указанными правилами и законом об ипотеке, общие положения о залоге.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.

Залогодателем может быть сам должник по обязательству, обеспеченному ипотекой, или лицо, не участвующее в этом обязательстве (третье лицо).

Имущество, на которое установлена ипотека, остается у залогодателя в его владении и пользовании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона об ипотеке в договоре должны быть указаны предмет ипотеки, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого ипотекой.

Судами установлено, что Банк и Общество заключили Договор ипотеки, содержащий все условия, являющиеся существенными для договоров данного вида, и правомерно включили в реестр требований кредиторов Общества требование Банка как обеспеченное залогом имущества по Договору ипотеки.

Как следует из пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

На основании пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 названного Закона.

Как установлено пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество (пункт 1 статьи 339). Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Исследовав содержание Договора залога имущественных прав, в том числе пункта 1.1 договора, суды пришли к правомерному выводу, что сторонами при его подписании должным образом не конкретизирован предмет залога, и обоснованно признали условие о предмете, как существенном условии договора залога несогласованным, а как следствие этого - Договор залога имущественных прав незаключенным.

Как верно указал суд апелляционной инстанции формулировка пункта 1.1. Договора залога имущественных прав не позволяет определить предмет залога, поскольку не установлено лицо, в отношении которого будет существовать обязательственное право (требование) на передачу объекта в собственность. Также данный пункт не позволяет установить размер и основание возникновения права Общества требовать от Контрагента денежные средства. Кроме того Договор залога имущественных прав не позволяет установить лицо, подразумеваемое под Контрагентом.

При рассмотрении дела суд первой инстанции установил существенные для дела обстоятельства, дал им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2016 по делу N А56-37503/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев