Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2016 г. N 13АП-20872/16

г. Санкт-Петербург

16 ноября 2016 г.

Дело N А56-37503/2015/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

от ООО "Технолизинг": представителя Мишанина Д.Ю. по доверенности от 20.11.2015,

от к/у: представителя Соколова Г.А. по доверенности от 17.05.2016,

от ПАО "Сбербанк России": представителей Иванова П.П. по доверенности от 12.10.2016 и Самсонова О.И. по доверенности от 28.06.2016,

от 3-их лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20872/2016) ПАО "Сбербанк России"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2016 по делу N А56-37503/2015/тр.6 (судья Юрков И.В.), принятое

по заявлению ООО "Технолизинг"

о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "САТ"

по делу о несостоятельности (банкротстве)

3-тьи лица: ООО "Автосервис Центр", ООО "АвтоПолюс",

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "САТ" (далее - должник, ООО "САТ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.10.2015, в отношении ООО "САТ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чукин Михаил Михайлович.

Публикация указанных сведений произведена в газете "Коммерсанть" N 197 от 24.10.2015.

Решением арбитражного суда от 15.10.2015, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника временно возложено на Чукина Михаила Михайловича.

Публикация указанных сведений произведена в газете "Коммерсанть" N 20 от 06.02.2016.

Определением от 17.05.2016 арбитражный суд утвердил конкурсным управляющим должника Чукина Михаила Михайловича.

В рамках дела о банкротстве ООО "САТ" кредитор ООО "Технолизинг" (далее - заявитель) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере (с учетом принятого судом уменьшения) 228 212 949 руб. 30 коп.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в рассмотрении заявления привлечены ООО "Автосервис Центр" и ООО "АвтоПолюс".

Определением от 21.06.2016 суд включил требование ООО "Технолизинг" в размере 228 212 949 руб. 30 коп. в реестр требований кредиторов ООО "САТ" с удовлетворением в третью очередь.

ПАО "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк) обратилось с апелляционной жалобой на указанное определение, в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении требований ООО "Технолизинг" в полном объеме. По мнению подателя жалобы, обоснованность заявленных требований не подтверждена достаточными доказательствами, часть документов, подтверждающих заключение соглашений о новации, договоров займа, а также перечисление денежных средств по договорам отсутствует. Кроме того, в представленных кредитором документах, свидетельствующих о перечислении денежных средств по договорам займа, в назначении платежа указано оплата по договору о совместной финансовой и инвестиционной деятельности от 01.10.2004, невозможно установить правовые основания для начисления процентов. Податель также указывает, что требование кредитора основано на мнимых сделках, сделках с заинтересованностью, не одобренных общим собранием участников, сделках, при заключении которых допущено злоупотребление правом. Договоры уступки прав, по мнению ПАО "Сбербанк России", являются ничтожными как содержащие признаки запрещенного в отношениях между коммерческими организациями дарения прав требований. Кроме того, податель жалобы ссылается на расхождение сведений, содержащихся в сводном бухгалтерском балансе предприятий Группы "СТК" на 31.12.2012, который представлялся ООО "САТ" для подтверждения финансового состояния для целей кредитования, со сведениями, указанными кредитором в своих требованиях, и в представленных в материалы дела документах.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу от ООО "Технолизинг", в котором оно просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ПАО Сбербанк поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Технолизинг" и представитель конкурсного управляющего должника возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третьи лица, участвующие в обособленном споре, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, своих представителей не направили.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, требование ООО "Технолизинг" основано на неисполнении ООО "САТ" (заемщик) денежных обязательств перед ООО "АвтоПолюс" и ООО "Автосервис Центр" (займодавцы), предусмотренных соглашениями о новации от 30.04.2015 N 5, 5-п, 6 и 6-п. Соответствующие права приобретены ООО "Технолизинг" по договорам уступки от 28.05.2015 за плату в размере 80 000 000 руб. по каждому договору. В подтверждение обоснованности требования представлены договоры, платежные поручения и другие документы.

В подтверждение возникновения первоначальных обязательств, существовавших между ООО "АвтоПолюс" и ООО "Автосервис Центр" с одной стороны и ООО "САТ" - с другой до заключения соглашений о новации, заявителем представлены договоры займа (частично), новации, цессии, а также платежные поручения, свидетельствующие о предоставлении займов должнику, ООО "Новая модель" и ООО "ЛМ Эксперт". Права требования к ООО "Новая модель" и ООО "ЛМ Эксперт" приобретены ООО "САТ" у ООО "АвтоПолюс" (договоры от 31.05.2012 N САТ/АП-1, от 30.06.2012 N АП/САТ-1) и у ООО "Автосервис Центр" (договоры от 31.05.2012 N САТ/АСЦ-1, от 30.06.2012 N АСЦ/САТ-2).

Как следует из материалов дела и пояснений кредитора 28.05.2015 года между ООО "Технолизинг" и ООО "Автосервис Центр" (далее по тексту - Цедент-1, ООО "АСЦ") был заключен Договор уступки права требования, в соответствии с которым Цедентом-1 было уступлены права требования к должнику по возврату суммы займа и уплате процентов на общую сумму 124 659 827,67 рублей

Уступаемые по настоящему Договору права требования возникли на основании следующего:

1.1. право требования уплаты суммы задолженности в размере 98 014 629,97 рублей и процентов в размере 9 248 284,56 рублей - на основании Соглашения о новации от 30 апреля 2014 года N 6, заключенному между Цедентом-1 и должником

Данным соглашением новированы обязательства должника по следующим договорам:

1.1.1. договор новации (займа) от 30.12.2013 года N АСЦ/САТ/1, заключенный между Цедентом-1 и должником;

а) данным договором новированы обязательства должника по оплате переданного Цедентом-1 должнику права требования к ООО "ЛМ-Эксперт на основании договора цессии от 30.06.2012 года N АСЦ7САТ-2

б) право требования Цедента-1 к ООО "ЛМ-Эсперт", переданное на основании указанного выше договора цессии, возникло из договора новации (займа) от 30.06.2012 года N АСЦ/ЛМ-2, заключенного между Цедентом-1 и ООО "ЛМ-Эксперт", которым новировано обязательство по уплате процентов, возникшее из договора новации (займа) от 31.01.2011 года N АСЦ/ЛМ-1, также заключенного между Цедентом-1 и ООО "ЛМ-Эксперт".

в) данным договором новированы обязательства по оплате переданного Цедентом-1 ООО "ЛМ-Эксперт" права требования к ООО "Новая модель" на основании договора цессии от 01 октября 2010 года N 1.

г) данное право требование возникло на основании договора новации (займа) от 01.10.2010 года N НМ/АСЦ-2, заключенного между Цедентом-1 и ООО "Новая модель"

д) данным договором новированы обязательства ООО "Новая модель" по возврату денежных средств, возникшие из многочисленных займов, которые Цедент-1 выдавал ООО "Новая Модель", действительность данных займов подтверждается платежными поручениями.

1.1.2. договору новации (займа) от 30.12.2013 года N АСЦ/САТ/2, заключенному между Цедентом-1 и должником.

а) данным договором новированы обязательства должника, возникшие из договора займа от 08.02.2011 года, заключенного между Цедентом-1 и правопредшественником должника - ООО "Автопартнер", действительность данных обязательств подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Автопартнер" и платежным поручением (лист 109 приложения).

1.1.3. договору новации от 30.12.2013 года N АСЦ/САТ/3, заключенному между Цедентом-1 и должником.

а) данным договором новированы обязательства должника, возникшие из договора займа от 18.05.2011 года, заключенного между Цедентом-1 и должником, действительность данных обязательств подтверждается платежным поручением (лист 114 приложения).

1.1.4. договору цессии от 30.06.2012 года N АСЦ/САТ-1, заключенному между Цедентом-1 и должником.

а) данное требование возникло в связи с передачей Цедентом-1 должнику права ьтребования к ООО "ЛМ-Эксперт" по уплате основного долга, возникшего из договора новации от 31.01.2011 года N АСЦ/ЛМ-1.

1.1.5. договору цессии от 31.05.2012 года N САТ/АСЦ-1, заключенному между Цедентом-1 и должником.

а) требование, переданное по указанному договору, возникло из договора новации (займа) от 31.05.2012 года N НМ/АСЦ-1.

б) указанным договором новированы обязательства ООО "Новая модель", возникшие на основании:

б.1) договора займа от 07.10.2010 года, заключенного между Цедентом-1 и ООО "Новая модель", действительность данного требования подтверждается платежным поручением (лист 121 приложения).

б.2) договора новации (займа) от 01.10.2010 года N НМ/АСЦ-1, заключенным между Цедентом-1 и ООО "Новая модель", которым новированы обязательства ООО "Новая модель" по уплате процентов по многочисленным займам, которые Цедент-1 выдавал ООО "Новая Модель", действительность данных займов подтверждается платежными поручениями (листы 19-100 приложения).

б.З) договора займа от 19.10.2009 года, заключенного между Цедентом и ООО "Новая модель", действительность данного требования подтверждается платежным поручением (лист 125 приложения).

1.1.6 договору займа от 01.02.2013 года, заключенного между Цедентом-1 и должником, д ействительность данного требования подтверждается платежными поручениями (листы 128-129 приложения).

1.1.7 договору займа от 08.04.2013 года, заключенного между Цедентом и должником, д ействительность данного требования подтверждается платежными поручениями (листы 132-135 приложения).

1.1.8 договору займа от 15.08.2013 года, заключенного между Цедентом-1 и должником, действительность данного требования подтверждается платежными поручениями (листы 138-139 приложения).

1.2. право требования уплаты суммы задолженности в размере 17 396 913,14 рублей - на основании Соглашения о новации N 6-п от 30.04.2014 года, заключенному между Цедентом-1 и должником, в соответствии с которым были новированы обязательства должника по уплате начисленных, но неоплаченных процентов по:

Договорам новации от 30.12.2013 года N АСЦ/САТ/1, N АСЦ/САТ/2 N АСЦ/САТ/3, заключенным между Цедентом-1 и должником, по договору новации от 30.06.2012 N АСЦ/САТ-1, заключенному между Цедентом-1 и должником, договору цессии от 31.05.2012 года N САТ/АСЦ-1, заключенному между Цедентом-1 и должником.

1.2.7. договорам займа от 01.02.2013 года, от 01.08.2008 года, от 01.09.2008 года, от 01.12.2010 года, от 03.10.2007 года, от 04.12.2006 года, от 05.05.2011 года, от 08.04.2013 года, от 08.10.2007 года, от 09.12.2008 года, от 12.12.2006 года, от 13.11.2008 года, от 14.07.2008 года, от 15.07.2008 года, от 15.08.2013 года, от 16.06.2011 года, от 16.11.2009 года, от 17.01.2011 года, от 18.07.2008 года, от 20.07.2007 года, от 22.12.2008 года, от 23.04.2009 года, от 23.09.2008 года, от 24.01.2011 года, от 25.05.2009 года, от 25.07.2008 года, от 27.01.2009 года, от 27.09.2007 года, от 28.12.2006 года, от 30.10.2008 года, от 31.07.2008 года, от 31.08.2007 года, от 31.10.2008 года, заключенным между Цедентом-1 и должником. Действительность данных требований подтверждается платежными поручениями (листы 128-129, 132-135, 138-139, 143-184 приложения).

Таким образом, на основании договора уступки права требования от 28.05.2015 года у кредитора возникло право требования к должнику на общую сумму 124 659 827,67 рублей, в том числе, по возврату займа в сумме 115 411 543,11 рублей, по уплате процентов в сумме - 9 248 284,56 рублей.

Кроме того 28.05.2015 года между кредитором и ООО "АвтоПолюс" (далее по тексту - Цедент-2) был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым Цедентом-2 было уступлены права требования к должнику по возврату суммы займа и уплате процентов на общую сумму 123 800 861, 92 рублей.

Уступаемые по настоящему Договору права требования возникли на основании следующего:

2.1. право требования уплаты суммы задолженности в размере 109 290 679,22 рублей и процентов в размере 10 312 249,31 рублей - на основании Соглашения о новации от 30.04.2014 года N 5, заключенному между Цедентом-2 и должником, в соответствии с которым были новированы обязательства должника по:

2.1.1. договору новации (займа) от 30.12.2013 года N АП/САТ/1, заключенному между Цедентом-2 и должником.

а) данным договором новированы обязательства по оплате переданного по договору цессии от 30.06.2012 года N АП/САТ-1, заключенному между Цедентом-2 и должником, права требования к ООО "ЛМ-Эксперт".

б) указанное право требования возникло на основании договора новации (займа) от 20.06.2012 года N АП/ЛМ-1, заключенного между Цедентом-2 и ООО "ЛМ-Эксперт".

в) данным договором новированы обязательства по оплате переданного по договору цессии от 10.11.2010 года N 3, заключенному между Цедентом-2 и ООО "ЛМ-Эксперт" права требования к ООО "Новая модель".

г) указанное право требования возникло на основании договоров новации (займа) от 01.10.2010 года N НМ/АП-1 и N НМ/АП-2, заключенных между Цедентом-2 и ООО "Новая модель".

д) новированные данными договорами обязательства возникли из многочисленных займов, которые Цедент-2 выдавал ООО "Новая Модель", действительность данных займов подтверждается платежными поручениями (листы 198-281 приложения).

2.1.2. договору цессии от 31.05.2012 года N САТ/АП-1, заключенному между Цедентом-2 и должником.

а) на основании данного договора Цедентом-2 Должнику было передано право требования Цедента-2 к ООО "Новая модель", возникшее на основании договора новации (займа) от 31 мая 2012 N НМ/АП-1.

б) указанным договором новированы обязательства ООО "Новая модель", возникшие из многочисленных займов, которые Цедент-2 выдавал ООО "Новая Модель", действительность данных займов подтверждается платежными поручениями (листы 198-281 приложения).

2.1.3. договорам займа, заключенным между Цедентом-2 и должником от 08.04.2013 года, от 08.07.2013 года, от 12.12.2012 года, от 15.11.2012 года, от 15.11.2012 года, от 15.12.2012 года, от 18.02.2013 года, от 19.03.2013 года, от 20.02.2013 года, от 31.05.2013 года, их действительность подтверждается платежными поручениями (листы 287-348 приложения).

2.2. право требования уплаты суммы задолженности в размере 4 197 933,39 рублей - на основании Соглашения о новации N 5-п от 30.04.2014 года, заключенному между Цедентом-2 и должником, в соответствии с которым были новированы обязательства должника по уплате начисленных, но неоплаченных процентов по:

2.2.1 договору новации АП/САТ/1 от 30.12.2013 года, заключенному между Цедентом-2 и должником.

2.2.2.договору цессии САТ/АП-1 от 31.05.2012 года, заключенному между Цедентом-2 и должником.

2.2.3 договору цессии САТ/АП-2 от 21.06.2012 года, заключенному между Цедентом-2 и должником.

2.2.4 договорам займа от 04.08.2008 года, от 05.11.2008 года, от 06.07.2009 года, от 07.11.2008 года, от 08.04.2013 года, от 08.06.2010 года, от 08.07.2013 года, от 09.01.2008 года, от 09.06.2008 года, от 09.08.2010 года, от 10.07.2008 года, от 11.01.2009 года, от 11.12.2008 года, от 12.01.2009 года, от 12.12.2012 года, от 13.09.2011 года, от 15.07.2009 года, от 15.11.2012 года, от 15.11.2012 года, от 15.12.2012 года, от 16.03.2012 года, от 16.12.2011 года, от 18.02.2013 года, от 19.03.2013 года, от 20.02.2013 года, от 20.02.2012 года, от 21.04.2011 года, от 22.07.2008 года, от 24.02.2012 года, от 24.03.2006 года, от 24.08.2011 года, от 25.07.2008 года, от 28.02.2012 года, от 31.01.2008 года, от 31.05.2013 года. Действительность предоставления займов подтверждается платежными поручениями (листы 287-348, 351-387 приложения).

Таким образом, на основании договора уступки права требования от 28.05.2015 года у кредитора возникло право требования к должнику на общую сумму 123 800 861,92 рублей рублей, в том числе, по возврату займа в сумме 113 488 612,61 рублей, по уплате процентов в сумме -10 312 249,31 рублей.

В связи с отсутствием в результате проведенного анализа ряда документов, подтверждающих размер требований кредитора на сумму 20247740,29 руб., ООО "Технолизиг" уточнило заявленные требования (л.д. 75-78 т. 5).

Суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные документы, посчитал требование кредитора обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в сумме 228212949,30 рублей с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей участвующих в обособленном споре лиц, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность и обоснованность определения от 21.06.2016, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод об обоснованности требования ООО "Технолизинг" в размере 228 212 949 руб. 30 коп. В договорах уступки от 28.05.2015 согласован их предмет, а именно уступаемые по договорам права, путем указания на договоры, на основании которых возникли соответствующие требования. Кроме того, в спорных договорах цессии назван размер уступаемых требований. Следовательно, предмет договоров согласован их сторонами.

В ходе исследования и оценки представленных доказательств суд первой инстанции с учетом положений пункта 1 статьи 807, пункта 2 статьи 808, пункта 1 статьи 810 ГК РФ установил, что фактическая передача заемщику денежных средств документально подтверждена платежными поручениями.

Перечисление денежных средств платежными поручениями на счет общества не требует дополнительной проверки на предмет наличия или отсутствия у займодавца денежных средств в достаточном количестве для передачи заемщику применительно к ситуации, когда заемные средства передаются наличными (пункт 26 Постановления N 35).

Соответственно, факт получения заемщиком заемных денежных средств является доказанным.

Отсутствие части договоров займа не препятствует принятию платежных поручений в качестве письменных доказательств их заключения (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Осуществление платежей со ссылкой на договор о совместной инвестиционной и финансовой деятельности от 01.10.2004 также подтверждает существование заемных правоотношений.

Как следует из пояснений кредитора, договор о совместной инвестиционной финансовой деятельности заключен компаниями, входившими в группу компаний СТК. В соответствии с ним его стороны обязались оказывать друг другу содействие путем предоставления друг другу займов по ставкам, не превышающим ставку рефинансирования ЦБ РФ на 7 %.

Указанным договором предусмотрены общие условия предоставления займов его участниками друг другу. Договор от 01.10.2004 предполагает конкретизацию обязательственных отношений между его участниками посредством заключения отдельных соглашений, которые заключались в простой письменной форме, однако при перечислении денежных средств указывалось "оплата по договору о совместной инвестиционной деятельности". Тот факт, что договоры займа в письменной форме не сохранились не лишает возможности установить наличие таких обязательств посредством оценки иных доказательств. Несоблюдение письменной формы может быть восполнено другими доказательствами заключения (за исключением свидетельских показаний), в частности платежными поручениями.

Кроме того, обязательства из займов, которые предоставлялись ООО "Новая модель" новированы в самостоятельные обязательства соглашениями АП/НМ-1 и АП/НМ-2 от 01.10.2010, соглашениями НМ/АСЦ-1 и НМ/АСЦ-2 от 01.10.2010. В указанных соглашениях даны ссылки на договоры займа. Даты данных договоров, суммы займа полностью совпадают с датами платежных поручений и размером денежных средств, которые перечислялись заемщику ООО "Новая модель".

Доказательств того, что спорные платежи являлись возвратом денежных средств в счет исполнения обязательств перед должником документально не подтверждены и противоречат иным представленным в материалы дела документам, в том числе соглашения о новации.

Кроме того как пояснил конкурсный управляющий первоначальные обязательства как заемные отражены в бухгалтерской отчетности должника.

В своей апелляционной жалобе Банк указывает на то, что суд первой инстанции неправомерно включил в реестр требований должника денежные требования кредитора в общей сумме 22 205 200, 76 рублей, возникших на основании соглашения о новации N АСЦ/ЛМ-1 от 31.01.2011 года, договоров цессии N САТ/АСЦ-1 от 31.05.2012 года, N САТ/АП-1 от 31.05.2012 года. Приводимые Банком в этой связи доводы являются необоснованными ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 соглашения о новации N 6-п от 30.04.2014 года, заключенного между ООО "Автосервис Центр" и должником, были новированы обязательства должника по оплате начисленных, но не оплаченных процентов по договору цессии N АСЦ/САТ-1 от 30.06.2012 года. Банк указывает на то, что названным договором не предусмотрено начисление процентов на сумму основного долга, в связи с чем право требования таких процентов не могло быть новировано соглашением о новации N 6-п от 30.04.2014 года.

Однако Банком не учтено то, что на основании договора цессии N АСЦ/САТ-1 от 30.06.2012 года передано право, возникшее из соглашения о новации (договора займа) N АСЦ/ЛМ-1 от 31.01.2011 года. При этом пункт 7 указанного соглашения предусматривает начисление процентов на сумму основного долга в размере 14,5 % годовых.

В силу положений пункта 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, вопреки доводам Банка, на основании договора цессии N АСЦ/САТ-1 от 30.06.2012 года было передано право требовать оплаты основного долга по соглашению о новации (договору займа N АСЦ/ЛМ-1 от 31.01.2011 года). Однако данное право требования передано на условиях соглашения о новации (договора займа) N АСЦ/ЛМ-1 от 31.01.2011 года, в том числе условия пункта 7 данного соглашения о начислении процентов на сумму долга в размере 14,5 % годовых.

Требование по оплате начисленных, но не уплаченных процентов по соглашению о новации (договору,займа N АСЦ/ЛМ-1 от 31.01.2011 года), начисленных до заключения договора цессии N АСЦ/САТ-1 от 30.06.2012 года было новировано соглашением о новации (договором займа) N АСЦ/ЛМ-2 от 30.06.2012 года.

В соответствии с пунктом 2 соглашения о новации N 6-п от 30.04.2014 года, заключенного между ООО "АСЦ" и должником, были новированы обязательства должника по оплате начисленных, но не оплаченных процентов по договору цессии N САТ/АСЦ-1 от 31.05.2012 года. В жалобе Банк указывает на то, что названным договором не предусмотрено начисление процентов на сумму основного долга, в связи с чем право требования таких процентов не могло быть новировано соглашением о новации N 6-п от 30.04.2014 года.

Вместе с тем на основании договора цессии N САТ/АСЦ-1 от 31.05.2012 года передано право, возникшее из соглашения о новации (договора займа) N НМ/АСЦ-1 от 31.05.2012 года. При этом пункт 7 указанного соглашения предусматривает начисления процентов на сумму основного долга в размере 11,5 % годовых.

Таким образом, вопреки доводам Банка, на основании договора цессии N САТ/АСЦ-1 от 31.05.2012 года было передано право требования по соглашению о новации (договору займа N НМ/АСЦ-1 от 31.05.2012 года). Данное право требования передано на условиях указанного соглашения, в том числе условия пункта 7 о начислении процентов на сумму долга в размере 11,5 %.

В соответствии с пунктом 2 соглашения о новации N 5-п от 30.04.2014 года, заключенного между ООО "Автополюс" и должником, были новированы обязательства должника по оплате начисленных, но не оплаченных процентов по договору цессии N САТ/АП-1 от 31.05.2012 года. Доводы Банка о том, что указанным договором не предусмотрено начисление процентов на сумму основного долга, в связи с чем право требования таких процентов не могло быть новировано соглашением о новации N 5-п от 30.04.2014 года также подлежат отклонению как необоснованные.

На основании договора цессии N САТ/АП-1 от 31.05.2012 года передано право, возникшее из соглашения о новации (договора займа) N ЕМ/АП-1 от 31.05.2012 года. При этом пункт 7 указанного соглашения предусматривает начисления процентов на сумму основного долга в размере 11,5 % годовых. Таким образом, вопреки доводам Банка, на основании договора цессии N САТ/АП-1 от 31.05.2012 года было передано право требования по соглашению о новации (договору займа N НМ/АП-1 от 31.05.2012 года). Данное право требования передано на условиях указанного соглашения, в том числе условия пункта 7 о начислении процентов на сумму долга в размере 11,5 % годовых.

В этой связи включение судом первой инстанции в реестр требований Должника требований, о которых идет речь в пп. 1 п. I апелляционной жалобы Банка, является правомерным.

Доводы подателя жалобы о мнимости договоров новации N 6 и N 6-п от 30.04.2014, N 5 и N 5-п от 30.04.2014 и их направленности на искусственное увеличение задолженности должника перед ООО "АвтоПолюс" и ООО "Автосервис Центр", также не нашли объективного подтверждения в суде апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Вопреки позиции ПАО Сбербанк, спорные договоры новации имели как правовой, так и экономический смысл, поскольку посредством данных сделок создавались активы группы компаний СТК в виде прав требования друг к другу, которые при необходимости могли отчуждаться третьим лицам в соответствии с положениями гражданского законодательства. Указанные соглашения послужили основанием для прекращения одних денежных обязательств, существование которых подтверждено достаточными доказательствами, и возникновения других, действительность которых не вызывает сомнений.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы жалобы ПАО Сбербанк о ничтожности договоров цессии от 28.05.2016, заключенных между кредитором, ООО "АвтоПолюс" и ООО "Автосервис Центр", как содержащих признаки запрещенного в отношениях между коммерческими организациями дарения прав требований, в связи с отсутствием доказательств оплаты переданных прав.

Договоры цессии от 28.05.2016 не содержат указания на срок оплаты, а также на то, что права по договору переходят с момента их оплаты цессионарием (кредитором).

Согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Не предъявление цессионариями (ООО "АвтоПолюс" и ООО "Автосервис Центр") требований об оплате переданных прав, не означает, что договоры цессии являются притворными сделками, прикрывающими дарение. Предъявление требования об оплате является правом, а не обязанностью стороны по договору. Кроме того, право требования является самостоятельным объектом гражданских прав и может быть использовано цессионариями не только посредством предъявления к исполнению. Оно может быть отчуждено по договору купли-продажи, отдано в залог, внесено в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества и т.д.

Права требования, указанные в договорах от 28.05.2015, уступлены ООО "АвтоПолюс" и ООО "Автосервис Центр" в пользу ООО "Технолизинг" за плату в размере 80 000 000 руб. по каждому договору. Отсутствие доказательств совершения платежей не может быть расценено как свидетельство заключения безвозмездного договора, запрещенного между коммерческими организациями.

Недобросовестность сторон договоров цессии должна быть доказана лицом, ссылающимся на недействительность этих сделок. Вместе с тем, таких доказательств ПАО Сбербанк представлено не было.

Ссылка ПАО Сбербанк на непредставление кредитором решений участников обществ об одобрении сделок, которые, по мнению банка, являются сделками с заинтересованностью, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с действующим законодательством наличие или отсутствие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не влияет на ее действительность до того момента, пока эта сделка не будет признана судом недействительной. Эти сделки, в любом случае, являются оспоримыми и могут быть оспорены лишь самим обществом или его участниками (пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Учитывая изложенное, отсутствие решений об одобрении сделок не влияет на действительность самих сделок.

Кроме того, действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между взаимозависимыми обществами, в том числе имеющими общих участников и руководителей, в связи с чем данное обстоятельство не может свидетельствовать о ничтожности спорных договоров. При этом судом при разрешении настоящего требования проверен факт реальности спорных отношений и было установлено, что представленной в материалы дела совокупностью доказательств подтвержден факт реальности отношений сторон.

То обстоятельство, что стороны оспариваемых подателем жалобы сделок признавали наличие обязательств по ним в том числе при заключении новых сделок (соглашений о новации, договоров цессии), также свидетельствует о наличии первоначальных обязательств. Доказательств недобросовестности субъектов этих правоотношений не имеется.

Расхождение сведений, содержащихся в сводном бухгалтерском балансе предприятий Группы "СТК" на 31.12.2012, который представлялся ООО "САТ" для подтверждения финансового состояния для целей кредитования, со сведениями, указанными кредитором в своих требованиях, и в представленных в материалы дела документах объясняется тем, что указанный сводный бухгалтерский баланс составлен без учета внутрифирменных оборотов, в связи с чем в нем не могло содержаться сведений об обязательствах компаний, входящих в группу, по отношению друг к другу. Наличие обязательств подтверждается имеющейся у кредитора расшифровкой займов (за исключением кредитов банков) на отчетную дату 30.06.2014, которая имеется в материалах дела.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Таким образом, с учетом сложившейся практики правоприменения, судом апелляционной инстанции установлено, что материалы дела содержат достаточные доказательства наличия денежного долга, право требования которого было переуступлено ООО "Технолизинг". Доказательства были полно и всесторонне исследованы судом первой инстанции. В то же время каких-либо доказательств опровергающих наличие денежного обязательства апеллянтом представлено не было.

При таких обстоятельствах, исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Кодекса, доводы и возражения лиц, участвующих в обособленном споре, а также учитывая конкретные обстоятельства спора, суд апелляционной инстанции установил, что заявленное требование ООО "Технолизинг" в размере 228 212 949 руб. 30 коп., подтверждено имеющимися в материалах дела доказательствами, суд считает его обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Как установлено судом апелляционной инстанции, доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2016 по делу N А56-37503/2015/тр.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен