Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 ноября 2016 г. N Ф07-9586/16 по делу N А56-33670/2015

16 ноября 2016 г.

Дело N А56-33670/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В, судей Боглачевой Е.В. и Матлиной Е.О.,

при участии от акционерного общества "Трест Ленгазтеплострой" Кузнецовой Н.А. (доверенность от 01.07.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Ленгазтеплострой-механизация" Матвеевой А.А. (доверенность от 15.08.2016),

рассмотрев 16.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ленгазтеплострой-механизация" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2015 (судья Вареникова А.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2016 (судьи Горбик В.М., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-33670/2015,

установил:

Акционерное общество "Трест Ленгазтеплострой", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, Мебельный проезд, д. 10, лит. "А", ОГРН 1027806857044, ИНН 7830001797 (далее - Трест), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ленгазтеплострой-механизация", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, Мебельный проезд, д. 10, лит. "А", ОГРН 1027807579513, ИНН 7814124960 (далее - Общество), о взыскании (с учетом уточнения требований) 4 355 344 руб. 66 коп. задолженности по внесению арендных платежей, оплате электрической энергии, коммунальных услуг и расходов по содержанию земельного участка по договору аренды от 10.07.2014 N 63/14 (далее - Договор).

Решением суда от 23.12.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.07.2016, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение. Податель жалобы считает Договор мнимой сделкой, заключенной без намерения создать правовые последствия. По мнению Общества, Договор заключен в преддверии банкротства Общества, с целью создания искусственной кредиторской задолженности для получения Трестом (кредитором) преимущества в деле о банкротстве Общества. Кроме того, Общество полагает, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, а потому она подлежала одобрению.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Треста с ними не согласился.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Трестом (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключен Договор, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование объект, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Мебельный проезд, д. 10, лит. "А", состоящий из арендуемой части земельного участка площадью 6 200 кв.м и части нежилого здания, состоящей из помещений на 2 этаже и цеха на 1-111 этажах общей площадью 4201,38 кв.м, для использования под офис и производство.

Арендуемая часть земельного участка обозначена в приложении N 1 к Договору; арендуемая часть здания обозначена в приложениях N 2, N 3 и N 4 к Договору и находится на участке, обозначенном в приложении N 1.

Согласно пункту 5.1 Договора срок его действия с 16.07.2014 по 31.05.2015.

Объект аренды передан ответчику по акту от 16.07.2014 приема-передачи земельного участка и нежилых помещений.

Переданные в аренду объекты принадлежат Тресту на праве собственности.

Параграфом 3 Договора установлено, что платежи состоят из ежемесячной платы за аренду объекта, которая составляет 200 000 руб., ежемесячной платы за коммунальные услуги и ежеквартальной части арендной платы.

Перечисление ежемесячной арендной платы производится каждый месяц в срок до 10-го числа текущего месяца вне зависимости от получения счета от арендодателя. При неоплате арендной платы в срок до 10 числа текущего месяца (включительно) арендатор может применить коэффициент повышения суммы арендной платы, который составит: при оплате в период с 11-го по 20-е число текущего месяца - 1,1; при оплате в период с 21-го по последнее число текущего месяца - 1,2; при оплате в период с 01-го по 10-е число, следующего за отчетным - 1,3 (пункт 3.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 10.07.2014).

Согласно пунктам 3.2, 3.3 Договора расчет платы за коммунальные услуги производится арендодателем пропорционально объекту аренды в соответствии с фактическим потреблением и действующими в Санкт-Петербурге тарифами. Ежеквартальная часть арендной платы возмещает затраты арендодателя по содержанию земельного участка и определяется арендодателем пропорционально арендуемой площади. Основным элементом затрат является земельный налог, уплачиваемый арендодателем.

Соглашением от 23.03.2015 стороны расторгли Договор с 31.03.2015, помещения и часть земельного участка возвращены арендодателю по акту приема-передачи. Имеющуюся по состоянию на 31.03.2015 задолженность по Договору в сумме 5 106 736 руб. 27 коп. арендатор обязался погасить в срок до 06.04.2015.

Согласно акту сверки, подписанному сторонами и скрепленному печатями организаций, задолженность Общества за период с 16.09.2014 по 03.04.2015 по внесению арендных платежей, оплате услуг водоснабжения, теплоснабжения и электроснабжения, а также затрат по содержанию земельного участка составила 4 355 344 руб. 66 коп.

15.09.2014 в отношении Общества возбуждено производство по делу о банкротстве (дело N А56-50312/2014 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области).

Наличие задолженности послужило основанием настоящего иска.

Конкурсный управляющий Общества, возражая на иск, ссылался на мнимость Договора, как сделки, заключенной лишь для создания кредиторской задолженности, без намерения получить экономическую выгоду.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, не усмотрев признаков мнимой сделки и придя к выводу о том, что сделка совершена с намерением получить экономическую выгоду.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу данной нормы права и разъяснений, приведенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой.

В пункте 71 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Следовательно, возражения ответчика о том, что требования истца основаны на мнимой сделке, могут быть сделаны в любой форме и подлежат оценке судом независимо от предъявления встречного иска.

Как видно из обжалуемых судебных актов, отвергая доводы о мнимости сделки, суды в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили представленные в материалы дела доказательства и учли, что Договор является продолжением сложившихся с 2013 года арендных отношений с Трестом; размер арендной платы являлся льготным для арендатора в сравнении с рыночной величиной арендной ставки, что подтверждается заключением общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки "Петербургская Недвижимость" от 27.10.2015 N 229; Общество в спорный период часть помещений передало в пользование субарендаторам, копии договоров с которыми и платежные поручения о внесении ими Обществу арендной платы представлены в материалы дела (том 2); Трест отражал сведения о выручке от аренды в соответствии с правилами бухгалтерского учета.

Кассационная инстанция находит верным вывод судов об отсутствии у сделки признаков мнимости. То обстоятельство, что бывший руководитель Общества не передал арбитражному управляющему договоры субаренды, не свидетельствует о ничтожности сделки. Так же о ничтожности сделки не свидетельствует и то, что Общество является дочерним обществом Треста. Ссылка конкурсного управляющего Общества на наличие у сделки признаков заинтересованности и заключение ее с нарушением норм корпоративного законодательства может свидетельствовать об оспоримости сделки, а не о ее ничтожности.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт наличия задолженности по Договору и ее размер подтверждается материалами дела, в том числе актами, счетами, актом сверки.

Судами установлено и ответчиком не оспаривается, что задолженность является текущей, так как производство по делу N А56-50312/2014 о банкротстве Общества возбуждено 15.09.2014, тогда как настоящий иск заявлен за период с 16.09.2014 по 03.04.2015.

Поскольку доказательств внесения платы ответчик не представил, суды удовлетворили требования.

Ввиду изложенного оснований для отмены или изменения судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2016 по делу N А56-33670/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ленгазтеплострой-механизация" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Е.В. Боглачева Е.О. Матлина