Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 августа 2018 г. N Ф07-8052/18 по делу N А05-12474/2017

08 августа 2018 г.

Дело N А05-12474/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Захаровой М.В. и Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" Тельтевской Ю.А. (доверенность от 25.09.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Архангельский Лесопромышленный Комплекс" Иванова М.Ю. (доверенность от 16.10.2017) и Коваля Р.М. (доверенность от 16.10.2017),

рассмотрев 08.08.2018 в открытом судебном заседании поданную в электронном виде кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.12.2017 (судья Шашков А.Х.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 (судьи Зайцева А.Я., Зорина Ю.В., Романова А.В.) по делу N А05-12474/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром", место нахождения: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Ригачина, д. 34, кв. 1, ОГРН 1072901007475, ИНН 2901164488 (далее - ООО "Няндомалеспром"), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Архангельский Лесопромышленный Комплекс", место нахождения: 164200, Архангельская обл., Няндомский р-н, Планировочный район Дикая дивизия, стр. 2, ОГРН 1112901004677, ИНН 2901214509 (далее - ООО "АЛК"), об истребовании из чужого незаконного владения лесных участков площадью 78 921 га (Архангельская обл., Няндомский район, Няндомское, Мошинское и Бурачихинское лесничества) и 95 149 га (Архангельская область, Каргопольский район, Каргопольское, Ряговское, Печниковское и Кинемское лесничества) (далее - лесные участки).

Определениями от 25.09.2017 и 24.10.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области, место нахождения: 163000, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Выучейского, д. 18, ОГРН 1102901001356, ИНН 2901200111 (далее - Министерство), Департамент лесного комплекса Архангельской области, место нахождения: 163061, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Выучейского, д. 18, ОГРН 1062901069901, ИНН 2901158156 (далее - Департамент), общество с ограниченной ответственностью "Астилон", место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 7-я линия В.О., д. 36, пом. 1Н, ОГРН 1087746632841, ИНН 7733656124 (далее - ООО "Астилон") и общество с ограниченной ответственностью "Архангельская лесная группа", место нахождения: 163000, Архангельская обл., г. Архангельск, Окружное ш., д. 8, оф. 15, ОГРН 1102901003919, ИНН 2901202790 (далее - ООО "АЛГ").

В связи тем, что Департамент в результате реорганизации был присоединен к Министерству, он судом первой инстанции исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 26.12.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Няндомалеспром" просит решение от 26.12.2017 и постановление от 10.04.2018 отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на следующее:

- вступившими в законную силу судебными актами по арбитражному делу N А56-88687/2009 установлена недобросовестность действий ООО "Астилон" по выводу активов истца, а также незаконность деятельности ООО "Астилон" в качестве учредителя ООО "Няндомалеспром", из чего следует, что земельные участки выбыли из владения последнего помимо его воли;

- в результате незаконной деятельности ликвидатора ООО "Няндомалеспром" в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 08.02.2012 была внесена запись о ликвидации истца, которая была оспорена в судебном порядке; на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2012 по делу N А56-24255/2012 в ЕГРЮЛ 07.05.2015 внесена запись о недействительности ликвидации истца; поскольку в период с 08.02.2012 по 06.05.2015 истец не обладал правоспособностью, то срок исковой давности по иску не пропущен, так как указанный период времени не должен учитываться при исчислении этого срока;

- в связи с тем, что ликвидатор ООО "Няндомалеспром" Рощупкин Павел Владимирович до 14.02.2017 уклонялся от внесения сведений в ЕГРЮЛ о смене участников истца, а запись о новом директоре истца была внесена в ЕГРЮЛ только 20.04.2017, то именно с этой даты у ООО "Няндомалеспром" появилась возможность осуществлять защиту своих прав;

- срок исковой давности следует исчислять с 03.12.2015 - даты вступления в законную силу судебных актов по делу N А56-16389/2010 о признании недействительными решения о ликвидации ООО "Няндомалеспром" и назначении ликвидатором Рощупкина П.В.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "АЛК", ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит решение от 26.12.2017 и постановление от 10.04.2018 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Няндомалеспром" поддержал кассационную жалобу, представители ООО "АЛК" возразили против ее удовлетворения.

Другие участвующие в деле лица надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Няндомалеспром" было образовано путем реорганизации в форме выделения из закрытого акционерного общества "Рослеспром", о чем в ЕГРЮЛ 04.06.2007 внесена соответствующая запись о создании юридического лица. Единственным участником ООО "Няндомалеспром", владеющим долей в размере 100% уставного капитала, являлся Алупов Александр Геннадьевич.

На основании решения единственного участника ООО "Няндомалеспром" от 06.07.2007 N 01/06.2007 право собственности 100% доли в уставном капитале ООО "Няндомалеспром" от Алупова А.Г. перешло к закрытому акционерному обществу "ГарантСпектр" (далее - ЗАО "ГарантСпектр").

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (далее - Инспекция по г. Архангельску) от 21.12.2007 N 6069 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, согласно которой единственным участником ООО "Няндомалеспром", владеющим 100% долей его уставного капитала, является ЗАО "ГарантСпектр".

В дальнейшем 16.07.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2082901113689, согласно которой на основании договора купли-продажи от 16.06.2008 обязательственные правоотношения по поводу доли в размере 100% уставного капитала ООО "Няндомалеспром" прекратились у ЗАО "ГарантСпектр" и возникли у ООО "Астилон".

На основании договоров аренды лесных участков от 18.11.2008 N 551 и 552 (далее - договоры аренды) Департамент (арендодатель) передал ООО "Няндомалеспром" (арендатору) в аренду лесные участки на срок до 27.01.2020 и 13.01.2020 соответственно.

Названные договоры аренды заключены в целях приведения в соответствии с Лесным кодексом Российской Федерации заключенных ранее с правопредшественником ООО "Няндомалеспром" договоров аренды участков лесного фонда от 28.01.2005 N 25 и от 14.01.2005 N 31.

ООО "Астилон", как единственный участник ООО "Няндомалеспром", 10.12.2009 приняло решение о ликвидации ООО "Няндомалеспром" и назначении Рощупкина П.В. ликвидатором.

ООО "Няндомалеспром" в лице ликвидатора Рощупкина П.В. и ООО "АЛГ" с согласия Агентства лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области (далее - Агентство), оформленного решением от 29.06.2010 N 3-10, 30.06.2010 заключили соглашения о передаче ООО "АЛГ" прав и обязанностей арендатора по договорам аренды (далее соглашения от 30.06.2010).

Впоследствии уже ООО "АЛГ" и ООО "АЛК" с согласия Агентства 23.05.2011 и 29.08.2011 заключили соглашения о передаче ООО "АЛК" прав и обязанностей арендатора по договорам аренды (далее - соглашения от 23.05.2011 и 29.08.2011), по условиям которых в редакции дополнительных соглашений от 30.09.2011 N 1 к ним ООО "АЛГ" обязалось передать ООО "АЛК" права и обязанности по договорам аренды, а последнее - уплатить в течение 6 месяцев их стоимость в размере 300 000 руб. и 600 000 руб. соответственно.

Соглашения от 23.05.2011 и 29.08.2011 и дополнительные соглашения от 30.09.2011 N 1 к ним зарегистрированы в установленном порядке 23.06.2011, 19.09.2011, 26.10.2011 и 06.12.2011.

ООО "АЛК" платежными поручениями от 20.12.2011 N 31 и 32 перечислило ООО "АЛГ" 300 000 руб. и 600 000 руб. за передачу прав и обязанностей по договорам аренды по соглашениям от 23.05.2011 и 29.08.2011.

В ЕГРЮЛ 08.02.2012 внесена запись N 2127847518005 о ликвидации ООО "Няндомалеспром".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2014 по делу N А56-88687/2009, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2015, удовлетворен иск ЗАО "Гарант-Спектр" о признании недействительными договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Няндомалеспром" от 16.06.2008, внесенных Инспекцией по г. Архангельску в ЕГРЮЛ записей от 16.07.2008 N 2082901113689 и 2082901113690 о переходе всех прав участника ООО "Няндомалеспром" к ООО "Астилон", решения ООО "Астилон" от 17.06.2008 N 1 об утверждении новой редакции ООО "Няндомалеспром" в связи с изменением состава его участников, а также о применении последствий недействительности договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Няндомалеспром" от 16.06.2008 в виде двухсторонней реституции.

Вступившим 15.04.2015 в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2012 по делу N А56-24255/2012 удовлетворен иск ЗАО "Гарант-Спектр" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15) о признании незаконным решения от 08.02.2012 о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "Няндомалеспром" и недействительной записи N 2127847518005, внесенной в ЕГРЮЛ на основании указанного решения налогового органа.

Вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 по делу N А56-16389/2010 удовлетворен иск ЗАО "ГарантСпектр" о признании недействительными принятого ООО "Астилон" решения от 10.12.2009 о ликвидации ООО "Няндомалеспром" и внесенной Инспекцией N 15 в ЕГРЮЛ записи от 16.12.2009 N 6099847162200 о начале процедуры ликвидации ООО "Няндомалеспром".

В ЕГРЮЛ 07.05.2015 внесена запись о признании записи от 08.02.2012 N 2127847518005 о ликвидации ООО "Няндомалеспром" недействительной.

Ссылаясь на то, что соглашения от 30.06.2010 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются ничтожными сделками, так как Рощупкин П.В не вправе был их заключать, поскольку вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 по делу N А56-16389/2010 признаны недействительными решение ООО "Астилон" от 10.12.2009 о ликвидации ООО "Няндомалеспром" и запись в ЕГРЮЛ от 16.12.2009 N 6099847162200 о начале процедуры ликвидации ООО "Няндомалеспром", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, заявил о применении исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций, отклоняя виндикационный иск ООО "Няндомалеспром", сослались на то, что ООО "АЛК" является добросовестным приобретателем земельных участков, а также на то, что истцом пропущен срок исковой давности.

Суд кассационной инстанции названные выводы судов не может признать правильным в силу следующего.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление 10/22) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли; недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли; судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Согласно статье 305 ГК РФ права, предусмотренные статьями 301 - 304 ГК РФ, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором.

Как следует из материалов дела, ООО "АЛК" приобрело права арендатора по договорам аренды в результате возмездных сделок. Доказательства осведомленности ответчика о переходе к нему прав арендатора от лица, которое не имело права их отчуждать, в материалы дела не представлены. При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что ООО "АЛК" является добросовестным приобретателем, является правильным.

Однако добросовестность приобретателя не может служит основанием для отказа в удовлетворении виндикационного иска, если истец представляет доказательства выбытия из его владения имущества помимо его воли.

В обоснование иска ООО "Няндомалеспром" сослалось на недействительность решения о его ликвидации, назначении Росщупкина П.В. ликвидатором, отсутствии у последнего полномочий по совершению сделок от имени ликвидируемого юридического лица, ничтожность соглашений от 30.06.2010.

Таким образом, основанием для удовлетворения иска истец указал на то, что арендованные участки выбыли из его владения помимо его воли в результате утраты корпоративного контроля за ООО "Няндомалеспром" со стороны его единственного участника - ЗАО "ГарантСпектр", незаконного принятия ООО "Астилон" решения о ликвидации ООО "Няндомалеспром", назначении его ликвидатора, который осуществил вывода активов истца.

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по арбитражным делам N А56-88687/2009, А56-24255/2012 и А56-16389/2010 и подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ.

Доводы истца, положенные в основу иска, судом проверены не были, надлежащая оценка, представленным в материалы дела доказательства, в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, не произведена.

При этом суды первой и апелляционной инстанций в обоснование принятых ими судебных актов сослались на то, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Архангельской области от 14.12.2011 и 10.09.2010 по делам N А05-10657/2010 и А05-7834/2010, рассмотренным с участием ООО "Няндомалеспром", отклонены иск ЗАО "ГарантСпектр" к ООО "Няндомалеспром" и ООО "АЛГ" о признании недействительными соглашений от 30.06.2010 и иск ЗАО "ГарантСпектр" к Агентству о признании незаконным решения о выдаче ООО "Няндомалеспром" согласия на перевод прав арендатора по договорам аренды на ООО "АЛГ"; и что установленные этими судебными актами обстоятельства носят преюдициальный характер для разрешения настоящего спора.

Однако суды не учли следующего.

Согласно выше приведенным разъяснениям, изложенным в пункте 39 постановления N 10/22, суды при рассмотрении виндикационного иска обязаны устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу, независимо от результатов оспаривания сделки по отчуждению имущества, заключенному между этими лицами.

Таким образом, решение, принятое по арбитражному делу N А05-10657/2010 не освобождает суд от обязанности произвести оценку представленных ООО "Няндомалеспром" доказательств выбытия арендованного имущества из его владения помимо его воли.

Установленные же решением Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-10657/2010 обстоятельства того, что ЗАО "ГарантСпектр" не является единственным участником ООО "Няндомалеспром", а потому соглашения от 30.06.2010 не нарушают его законных прав и интересов, не могут носить преюдициальный характер для разрешения настоящего спора, поскольку указанные обстоятельства опровергнуты более поздними судебными актами, принятыми по делу N А56-88687/2009.

Следует также отметить, что согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как видно из материалов дела, арбитражные дела N А05-10657/2010 и А05-7834/2010 были рассмотрены с участием ООО "Няндомалеспром" в период, когда корпоративный контроль в отношении него незаконно осуществляло ООО "Астилон". В связи с тем, что истец по настоящему делу после восстановления в отношении него корпоративного контроля со стороны ЗАО "ГарантСпектр" имеет материально-правовой интерес в отношении лесных участков, отличный от интереса ООО "Няндомалеспром", принимавшего участие в делах N А05-10657/2010 и А05-7834/2010, то нельзя согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что в этих делах и в настоящем деле участвуют те же лица.

Кроме того, суд кассационной инстанции не может признать правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В данном случае применяется общий срок исковой давности, который в силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ составляет 3 года.

Положения статьи 200 ГК РФ позволяют суду определить момент начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела и специфики требований.

Суд первой инстанции, применяя исковую давность, указал на то, что ее срок для ООО "Няндомалеспром" начал течь с 30.06.2010, когда были заключены соглашения о передаче ООО "АЛГ" прав и обязанностей арендатора по договорам аренды, и истек к 20.09.2017 (моменту обращения истца в суд с виндикационным иском).

Однако при этом не было принято во внимание, что в силу пункта 1 статьи 53, статей 302 и 305 ГК РФ правом на предъявление виндикационного иска обладает владелец имущества; если владельцем имущества является юридическое лицо, то оно реализует свои права через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, перевод прав арендатора по договорам аренды на ООО "АЛК" был осуществлен 30.06.2010, когда в отношении ООО "Няндомалеспром" неуполномоченным лицом - ООО "Астилон", не обладавшим правом его единственного участника, было приняты незаконные решения о ликвидации "Няндомалеспром" и назначении ликвидатора.

ЗАО "ГарантСпектр", являющийся единственным участником ООО "Няндомалеспром", смог восстановить корпоративный контроль над "Няндомалеспром" только после вступления в законную силу судебных актов по делам N А56-88687/2009, А56-24255/2012 и А56-16389/2010, их исполнения и восстановления в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Няндомалеспром" как о действующем юридическом лице, то есть не ранее 07.05.2015.

С учетом этих обстоятельств ООО "Няндомалеспром" вправе было обратиться за судебной защитой не ранее 07.05.2015. Следовательно, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что срок исковой давности для ООО "Няндомалеспром" по требованию об истребовании лесных участков из чужого незаконного владения подлежит исчислению с 30.06.2010 и этот срок на день обращения ООО "Няндомалеспром" в суд с виндикационным иском истек, не соответствует собранным по делу доказательствам.

Принимая во внимание изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали достаточные основания для отказа в удовлетворении иска ООО "Няндомалеспром", в том числе и со ссылкой на положения пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Поскольку обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, то они подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, оценить в соответствии со статьей 71 АПК РФ собранные по делу и вновь представленные сторонами доказательства, проверить доводы истца о выбытии из его владения лесных участков помимо его воли, а также доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, при принятии решения по делу распределить судебные расходы по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.12.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 по делу N А05-12474/2017 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Архангельской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

С.В. Афанасьев М.В. Захарова В.В. Мирошниченко