Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2017 г. N Ф07-3947/17 по делу N А56-75202/2015

26 мая 2017 г.

Дело N А56-75202/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Парадигма" Титковой В.В. (доверенность от 12.05.2017), от общества с ограниченной ответственностью "ФинансИнвест" Горенкова В.В. (доверенность от 10.08.2016),

рассмотрев 23.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Парадигма" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2016 (судья Мирошниченко В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-75202/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ФинансИнвест", место нахождения: 188643, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, Колтушское шоссе, д. 184, ОГРН 5087746254327, ИНН 7715720955 (далее - Общество).

Решением от 21.12.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ивлев Семен Николаевич.

Публикация указанных сведений осуществлена в газете "Коммерсантъ" от 26.12.2015 N 240.

Конкурсный управляющий Ивлев С.Н. 19.04.2016 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 01.04.2013, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Парадигма", место нахождения: 109074, Москва, Славянская пл., д. 2/5/4, стр. 3, эт. 2, оф. 1, ОГРН 1057746776537, ИНН 7714599512 (далее - Компания).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета данного обособленного спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РусТерраИнвест", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 74, лит. Б, пом. 2-Н, ОГРН 1117746045218, ИНН 7701904705 (далее - Фирма).

Определением от 09.11.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017, признан недействительным договор от 01.04.2013, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества 500 000 руб.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 09.11.2016 и постановление от 15.02.2017, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции в нарушение статьи 158 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) необоснованно отклонил ходатайство Компании об отложении судебного заседания и этим лишил ее возможности представить доказательства, подтверждающие фактическое оказание юридических услуг Обществу.

Компания вместе с тем не согласна с выводом судов об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих реальное исполнение Компанией принятых на себя обязательств, а именно оказания юридических услуг в соответствии с условиями договора от 01.04.2013.

Кроме того, настаивает Компания, отсутствие экономической выгоды от оказанных услуг не свидетельствует о притворности сделки по смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Компания не согласна также и с оценкой, данной судами относительно ее заявления о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Общество в отзыве просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) 01.04.2013 заключили договор на оказание юридических услуг, согласно которому заказчик поручил, а исполнитель обязался оказать заказчику комплекс юридических услуг, связанных с разработкой структуры и правовым сопровождением сделки по отчуждению принадлежащего Фирме здания строительно-информационного и торгового центра общей площадью 15 194,7 кв.м, условный номер 61-61-01/685/2008-136, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Доватора, N 267, лит. А.

Согласно пункту 1.2 договора перечень подлежащих оказанию услуг включает в себя следующие действия Компания:

- юридический анализ ситуации;

- выработка правовой позиции заказчика и необходимых документов по вопросу, связанному с обратным выкупом доли в уставном капитале Фирмы;

- подготовка договора купли-продажи недвижимого имущества, актов, договора купли-продажи доли, договора с управляющей компанией, в соответствии с которым управляющая компания (Red Ground Group) обеспечивает покупателя здания электричеством, газом, водой, парковочными ресурсами, а также оказывает услуги по управлению этим имуществом.

В соответствии с пунктом 1.3 договора исполнитель обязался оказывать заказчику также иные услуги, необходимые в целях выполнения им своих обязательств по указанному договору.

Пунктом 3.1 договора за оказание названных услуг предусмотрено вознаграждение в размере 500 000 руб.

Общество и Компания 01.04.2013 составили акт N 74 об оказании услуг по договору от 01.04.2013, в пункте 1.3 которого стороны подтвердили, что удовлетворены качеством оказанных услуг и претензий друг к другу не имеют.

Общество 04.04.2013 перечислило Компании 500 000 руб. в порядке оплаты услуг, оказанных по договору.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор от 01.04.2013 является ничтожной сделкой в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Заявитель указал, что услуги фактически Обществу не оказывались, а перечисленными документами стороны оформили сделку дарения на сумму 500 000 руб., что не допустимо между коммерческими организациями.

Суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего, признал спорный договор ничтожным, указав, что представленные Компанией доказательства не позволяют установить факт действительного оказания услуг Обществу по договору от 01.04.2013.

Заявление Компании о пропуске срока исковой давности суд отклонил, сославшись на положения пункта 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по имеющимся доказательствам, пришел к выводу, что представленная в материалы дела переписка, осуществляемая посредством электронной почты, не является надлежащим доказательством факта оказания Компанией каких-либо услуг Обществу.

Апелляционный суд отметил, что в представленных документах не отражено какие именно услуги Компания обязалась оказать Обществу и какие услуги фактически были исполнены Компанией.

В связи с этим суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что спорный договор заключен ради заключения цели, прямо запрещенной законом - подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ -, и совершение такой сделки квалифицировано судом как злоупотребление правом ее сторонами.

Апелляционный суд также посчитал необоснованным заявление Компании о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Проверив законность определения от 09.11.2016 и постановления от 15.02.2017, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 779 и 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить их в сроки и в порядке, которые указаны в соглашении.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав условия договора, правомерно заключили, что стороны не согласовали действия, которые в силу положений статей 779 и 780 ГК РФ исполнитель должен совершить в целях оказания услуг для заказчика.

Из содержания договора следует, что исполнитель обязался оказать комплекс услуг, связанных с разработкой и правовым сопровождением сделки по отчуждению здания, принадлежащего третьему лицу. При этом, сведения о том, что такое отчуждение осуществлялось в пользу или в интересах Общества, в представленных в материалы дела документах не содержатся и этого не следует из пояснений Компании.

Суды обоснованно указали, что и иные имеющиеся в деле документы, в том числе акт от 01.04.2013 N 74 об оказании услуг, не раскрывают информацию о том, какие конкретно услуги должна была оказать Компания, и какие фактически услуги были ею оказаны Обществу.

Названный акт сам по себе не свидетельствует о действительном оказании услуг, поскольку документы, подтверждающие фактическое исполнение Компанией обязательств по договору, содержащие информацию об объеме и характере оказанных ответчиком услуг, в материалы дела не представлены.

Доводам Компании о том, что такими доказательствами являются представленные в дело распечатки отправлений, осуществленных посредством электронной почты, судом апелляционной инстанции также дана надлежащая оценка.

Как верно указал суд, сославшись на разъяснения, приведенные в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", представленная переписка велась в марте, то есть до заключения оспариваемой сделки, и не позволяет установить взаимную связь между исполнителями и договором от 01.04.2013, не содержит исчерпывающей информации о направленности действий и полномочиях лиц, ее ведущих, ссылок на адреса электронной почты сторон договор, вследствие чего в силу статьи 68 АПК РФ не является допустимым доказательством.

Вопреки доводам Компании, документ, именуемый "Структура сделки", также не позволяет установить обстоятельство, имеющее существенное значение для данного дела, а именно фактическое оказание Компанией услуг Обществу в соответствии с условиями договора от 01.04.2013, поскольку его содержание не раскрывает сведения о лице, в интересах и по поручению которого составлен этот документ, а также, на основании какого договора выполнялись работы по его составлению.

Кроме того, должник отрицает, что им осуществлялась производственно-хозяйственная деятельность, требующая предоставления того объема услуг, на который указывает Компания (реализация объекта недвижимого имущества, не принадлежащего должнику и не в его пользу), а последняя не представила доказательства, опровергающие этот довод Общества.

Суды, руководствуясь положениями статьи 431 ГК РФ, верно истолковали условия договора от 01.04.2013, приняв во внимание буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений, и установили, что договор заключен на будущее время и не отражает намерений сторон применить его условия к отношениям, возникшим до его заключения; содержание договора не позволяет сделать вывод о том, что к моменту его заключения стороны осуществили каких-либо действий по его исполнению.

На этом основании суды правомерно отклонили довод Компании о том, что на дату осуществления Обществом платежа в пользу Компании последняя уже исполнила принятые на себя обязательства.

При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о том, что, оформляя договор, стороны преследовали цель совершения запрещенной подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ сделки дарения денежных средств между коммерческими организациями.

Такие действия сторон правомерно квалифицированы судом апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей в рассматриваемый период, как совершенные со злоупотреблением правом, что в силу статьи 168 ГК РФ является основанием для признания сделки ничтожной.

Суд кассационной инстанции считает несостоятельными, что приведенные в кассационной жалобе доводы о нарушениях норм процессуального права, допущенных, по мнению Компании, судом первой инстанции при рассмотрении ее ходатайства об отложении судебного заседания, что, как указывает податель жалобы, явилось объективным препятствием для представления необходимого и достаточного пакета доказательств, подтверждающих фактическое исполнение сделки в пользу Общества.

В силу части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств.

Как следует из материалов дела, заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки поступило в суд 19.04.2016, копия заявления была направлена по юридическому адресу Компании, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц. Определением от 10.05.2016 суд назначил рассмотрение заявления на 27.07.2016.

Компания представила отзыв на заявление непосредственно в судебном заседании 27.07.2016. Определением от 27.07.2016 суд отложил заседание на 02.11.2016 и привлек к участию в деле Фирму.

Компания, ходатайствуя об отложении судебного заседания, не привела объективных обстоятельств, препятствовавших ей своевременно раскрыть все имеющиеся по данному спору доказательства.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство Компании об отложении судебного разбирательства.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды дали надлежащую оценку заявлению Компании о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Согласно пункту 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции правильно применил к рассматриваемым правоотношениям положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, согласно которому течение срока исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Установив, что выписка по операциям на счете должника в банке, содержащая информацию о перечислении Обществом Компании 500 000 руб. в порядке исполнения договора, получена конкурсным управляющим 22.01.2016, суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что Ивлев С.Н. не мог узнать о начале исполнения договора ранее этой даты.

Поскольку рассматриваемое заявление подано конкурсным управляющим 19.04.2016, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов о том, что срок исковой давности Ивлевым С.Н. не пропущен.

При таком положении суды правомерно признали договор от 01.04.2013 недействительным и правильно применили последствия недействительности, взыскав с Компании в пользу Общества полученное по этой сделке.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Так как производство по кассационной жалобе завершено, суд в соответствии со статьей 283 АПК РФ отменяет принятое приостановление исполнения определения от 09.11.2016.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 по делу N А56-75202/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Парадигма" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2016, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.04.2017 по данному делу.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев М.В. Трохова