Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2017 г. N Ф07-3569/17 по делу N А56-64189/2015

18 мая 2017 г.

Дело N А56-64189/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от Усова Антона Дмитриевича, Усовой Ольги Ивановны и Усова Максима Дмитриевича - Сазонтова П.И. (доверенности от 27.08.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр сертификации и экспертизы" - Сазонтова П.И. (доверенность от 09.02.2016),

рассмотрев 15.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Усова Антона Дмитриевича, Усова Максима Дмитриевича, Усовой Ольги Ивановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2016 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-64189/2015,

установил:

Воробьева Нонна Эдуардовна обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Усову Антону Дмитриевичу, Усовой Ольге Ивановне и Усову Максиму Дмитриевичу о взыскании солидарно по договору от 30.03.2015 купли-продажи доли в размере 10/13 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр сертификации и экспертизы", место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, пр. Бакунина, д. 5, лит. А, ОГРН 1057810101205, ИНН 7842311112 (далее - Общество), 9 568 000 руб. задолженности, в том числе 6 400 000 руб. основного долга и 3 168 000 руб. штрафной неустойки.

Определением суда от 08.09.2015 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 17.12.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2016, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2016 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Воробьева Н.Э. уточнила требования в порядке статьи 49 АПК РФ и просила взыскать с ответчиков задолженность по договору купли-продажи в доли размере 10/13 в уставном капитале Общества: с Усова А.Д. за долю в размере 3/13 - 4 411 000 руб., в том числе 1 230 000 руб. основного долга, 3 181 000 руб. штрафной неустойки, с Усова М.Д. за долю в размере 3/13 - 5 188 050 руб., в том числе 1 830 000 руб. основного долга, 3 358 050 руб. штрафной неустойки, с Усовой О.И. за долю в размере 4/13 - 7 767 900 руб., в том числе 2 740 000 руб. основного долга, 5 027 900 руб. штрафной неустойки.

Решением от 06.10.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Усов А.Д., Усов М.Д. и Усова О.И. просят указанные решение и постановление отменить, в удовлетворении требований отказать.

Податели жалобы ссылаются на то, что телеграммы с требованием досрочной и полной оплаты долей не были получены адресатами ввиду нарушения правил доставки корреспонденции публичного оператора телеграфной связи ФГУП "Почта России", значит, по их мнению, предусмотренный договором претензионный порядок истцом не был соблюден.

Кроме того, ответчики отмечают, что судами ошибочно не был учтен платеж по договору от 15.06.2015 в размере 300 000 руб. и факт передачи истцу Усовым А.Д. 3 000 000 руб., и полагают неверным расчет истцом неустойки на основании пункта 4.1 договора.

В отзыве на кассационную жалобу Воробьева Н.Э. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ответчиков и Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по состоянию на 24.03.2015 участниками Общества являлись Воробьева Н.Э. (доля в уставном капитале - 10/13), Усова О.И., Усов М.Д. и Усов А.Д. (доли в уставном капитале - по 1/13).

Воробьева Н.Э. (продавец) и Усова О.И., Усов М.Д., Усов А.Д. (покупатели) 30.03.2015 заключили договор купли-продажи доли в размере 10/13 уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб. Согласно договору Усова О.И. покупает долю в размере 4/13 номинальной стоимостью 4000 руб. за 3 000 000 руб., а Усов М.Д. и Усов А.Д. - доли в размере по 3/13 номинальной стоимостью 3000 руб. за 2 000 000 руб. каждый.

В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатели оплачивают стоимость приобретения доли не позднее 30.04.2017, в частности:

Усова О.И. ежемесячно пятнадцатого числа каждого месяца начиная с июня 2015 года уплачивает продавцу 130 000 руб., при этом последний платеж, за период с 15.04.2017 по 30.04.2017, составит 10 000 руб.;

Усов М.Д., Усов А.Д. ежемесячно пятнадцатого числа каждого месяца начиная с июня 2015 года уплачивают продавцу по 85 000 руб., при этом последние платежи, за период с 15.04.2017 по 30.04.2017, составят по 45 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение ответчиками обязанности по оплате купленной ими доли, Воробьева Н.Э. обратилась в суд с настоящим иском. В обоснование требования о взыскании единовременно стоимости доли и штрафов она указала на положения пунктов 4.2 и 4.3 указанного договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Суд первой инстанции отказал в иске, установив неисполнение ответчиками обязательства по оплате приобретенных долей.

Довод о неполучении подателями жалобы направленных в их адрес телеграмм был проверен судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен. Суд, правильно применив положения пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ и разъяснения, данные в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к обоснованному выводу о том, что в материалы дела представлены относимые и допустимые доказательства направления ответчикам по месту их регистрации требования о досрочном исполнении обязательств по договору от 30.03.2015.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, апелляционный суд также признал не доказанным утверждение ответчиков о том, что полученные Воробьевой Н.Э. 3 000 000 руб. по распискам от 25.02.2015 и от 13.03.2015 были уплачены в счет покупной стоимости спорных долей. Суд установил наличие в материалах дела копий исковых заявлений Усова А.Д. в Красносельский районный суд города Санкт-Петербурга о взыскании задолженности по договору займа с Воробьевой Н.Э., из которых следует, что денежные средства, переданные Воробьевой Н.Э. по распискам от 13.03.2015 и от 25.02.2015, были отданы в заем (т. д. 1, л. 113-120). Решением Красносельского районного суда города Санкт-Петербурга от 22.12.2016 были удовлетворены исковые требования Усова А.Д. к Воробьевой Н.Э., с Воробьевой Н.Э. взыскано 300 000 руб. неосновательного обогащения, 12 718 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6 327 руб. 19 коп. судебных расходов на уплату государственной пошлины в размере.

Довод подателей жалобы о неверном расчете штрафной неустойки также не находит своего подтверждения. В соответствии с пунктом 4.1. договора от 30.03.2015 в случае нарушений покупателями условий данного договора в части сроков внесения ежемесячных платежей в оплату стоимости приобретаемых долей продавец вправе потребовать уплаты покупателями штрафной неустойки в размере 0,5% от суммы неуплаченного ежемесячного платежа за каждый день просрочки. Правомерность исчисления судом неустойки подателями жалоб не опровергнута.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 по делу N А56-64189/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Усова Антона Дмитриевича, Усова Максима Дмитриевича и Усовой Ольги Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.А. Боровая Т.В. Кравченко