Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2017 г. N Ф07-4467/17 по делу N А56-24263/2014

14 июня 2017 г.

Дело N А56-24263/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии Горшковой Ю.Д. (паспорт), Розенгард М.Г. (паспорт) и ее представителя Розенгарда М.Л. (паспорт, устное ходатайство), Гулевича Р.В. (паспорт), от закрытого акционерного общества "УСПех" Федорова Ю.В. (доверенность от 30.01.2017),

рассмотрев 07.06.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горшковой Юлии Дмитриевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 по делу N А56-24263/2014 (судьи Бурденков Д.В., Копылова Л.С., Масенкова И.В.),

установил:

Закрытое акционерное общество "УСПех", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, 15-я линия В.О., д. 12, лит. А, ОГРН 5067847174016, ИНН 7801413323 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его банкротом.

Определением от 27.04.2014 заявление Общества принято к производству.

Определением от 08.06.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мухортов Александр Анатольевич.

Решением от 24.02.2015 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Драбкин Валентин Эдуардович.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного кредитора Горшковой Юлии Дмитриевны о признании недействительными торгов по продаже имущества должника.

Определением от 02.06.2016 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечена покупатель Розенгард Мария Геннадьевна, в качестве третьего лица - организатор торгов, общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Альянс" (далее - ООО "Северо-Западный Альянс").

Определением от 25.07.2016 в удовлетворении заявления Горшковой Ю.Д. о признании торгов по продаже имущества Общества недействительными отказано.

Определением от 17.11.2016 апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Привлек к участию в деле в качестве заинтересованных лиц по данному обособленному спору Петракову Е.В., Гулевич Р.В.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 определение от 25.07.2016 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Горшкова Ю.Д., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 27.02.2017 отменить, заявление о признании торгов недействительными оставить без рассмотрения.

Податель жалобы считает, что судом неправильно применены положения статей 61.1 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и поданное ею заявление неправомерно рассмотрено по существу, тогда как следовало заявленные требования оставить без рассмотрения, установив, что размер требований заявителя не достаточен для того, чтобы оспаривать сделки должника.

По мнению подателя жалобы, суд не применил пункт 5 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подлежащий применению для правильного рассмотрения настоящего спора. Податель жалобы также указывает, что суд не дал правовую оценку доводу Горшковой Ю.Д. о том, что оспариваемые ею торги организованы и проведены генеральным директором ООО "Северо-Западный Альянс" Гонцовой Н.В., которая являлась единственным учредителем и работником названной организации и одновременно работала юристом у конкурсного управляющего должника.

Податель жалобы утверждает, что выводы суда противоречат обстоятельствам дела, поскольку на торги был выставлен готовый объект недвижимости, тогда как суд указал на выставленный на торги объект незавершенного строительства.

В отзыве на кассационную жалобу Розенгард М.Г. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании Горшкова Ю.Д. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Розенгард М.Г. и ее представитель, Гулевич Р.В. и представитель Общества возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в его рамках на реализацию в составе лота N 6 было выставлено следующее имущество должника:

- земельный участок N 33 для ведения дачного хозяйства из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 1313 кв. м с кадастровым номером 47:01:1706001:2305;

- объект незавершенного строительства - дом, расположенный на данном участке.

Право собственности на указанное имущество было подтверждено сведениями из Единого государственного реестра прав на недвижимость (далее - ЕГРП), обременений, правопритязаний по данным реестра не зарегистрировано.

Организатором торгов выступило ООО "Северо-Западный Альянс" на основании договора поручения от 01.06.2015.

Первые и повторные торги в форме открытого аукциона были проведены 20.07.2015 и 08.09.2015 соответственно, не состоялись по причине отсутствия заявок.

После этого имущество было выставлено на торги посредством открытого публичного предложения (период проведения торгов - 26.10.2015 - 24.11.2015).

Имущество реализовано в пользу Розенгард М.Г. за 2 515 000 руб.

Между Розенгард М.Г. и Обществом 20.11.2015 был заключен договор купли-продажи N 2. Право собственности Розенгард М.Г. на приобретенный объект недвижимости 01.03.2016 зарегистрировано в ЕГРП.

Горшкова Ю.Д. - конкурсный кредитор должника, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника определением от 17.04.2015, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оспаривая торги, на которых состоялась продажа имущества, входящего в состав лота N 6, заявитель сослалась на следующие обстоятельства.

Между Горшковой Ю.Д. и Обществом заключен договор от 15.10.2010 N 33/10-10, согласно которому Общество обязалось передать в собственность Горшковой Ю.Д. земельный участок и жилой дом.

Указанный договор между должником и Горшковой Ю.Д. на момент осуществления торгов расторгнут не был, земельный участок и жилой дом Горшковой Ю.Д. должником переданы не были. Вместе с тем обязательства по договору были исполнены Горшковой Ю.Д. в полном объеме, что установлено решением от 11.09.2014 Василеостровского районного суда, которым с Общества в пользу Горшковой Ю.Д. была взыскана договорная неустойка за нарушение сроков исполнения обязательств.

Определением от 17.04.2015 требование Горшковой Ю.Д. о включении в реестр требований кредиторов должника неустойки в размере, установленном решением суда от 11.09.2014, признано арбитражным судом обоснованным.

Горшкова Ю.Д., полагая, что у нее имеются правопритязания на имущество, проданное на торгах в составе лота N 6, и ссылаясь на положения статей 201.1, 201.4, 201.8 Закона о банкротстве, статей 447 - 449, 455, 549, 551 ГК РФ, просит суд признать недействительными торги по лоту N 6, договор от 20.11.2015, заключенный по результатам торгов, применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Апелляционный суд, рассмотревший дело по правилам суда первой инстанции, постановлением от 27.02.2017 отказал в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, поскольку не представлены доказательства нарушения действующего законодательства при проведении торгов, при этом снижение начальной цены произведено правомерно в связи с отсутствием заявок на участие в торгах по приобретению имущества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены этим судом правильно, а выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что с иском в суд о признании публичных торгов недействительными может обратиться любое заинтересованное лицо (пункт 1 статьи 449, пункт 1 статьи 449.1 ГК РФ). В частности, такими лицами могут быть: участники торгов; лица, не имевшие возможности участвовать в публичных торгах из-за допущенных, по их мнению, нарушений правил их проведения; стороны исполнительного производства; судебный пристав-исполнитель; иные лица, обосновавшие свой интерес в оспаривании публичных торгов.

С учетом изложенного подлежит отклонению довод подателя жалобы о том, что суд должен был оставить поданное ею заявление без рассмотрения, поскольку она является кредитором должника, размер требований которого составляет менее 10% общего размера кредиторской задолженности.

В данном случае торги оспариваются кредитором по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации. В связи с этим суд правомерно установил наличие оснований для проверки требований Горшковой Ю.Д. по существу.

Из материалов дела следует, что Горшковой Ю.Д. оспариваются торги, проведенные посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества должника, в отношении которого проводятся процедуры банкротства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449.1 ГК РФ под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 названного Кодекса, применяются к публичным торгам, если иное не установлено ГК РФ и процессуальным законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

При этом в силу пункта 2 названной статьи признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Доказательств нарушения действующего законодательства при проведении в период с 26.10.2015 по 24.11.2015 публичных торгов с открытой формой подачи предложений Горшковой Ю.Д. в материалы дела не представлено.

Довод подателя жалобы о том, что оспариваемые торги были проведены заинтересованным лицом, отклоняется как необоснованный.

В соответствии с пунктом 5 статьи 449.1 ГК РФ в публичных торгах не могут участвовать должник, организации, на которые возложены оценка и реализация имущества должника, и работники указанных организаций, должностные лица органов государственной власти, органов местного самоуправления, чье участие в торгах может оказать влияние на условия и результаты торгов, а также члены семей соответствующих физических лиц.

Горшкова Ю.Д. ссылается на то, что единственным участником и директором ООО "Северо-Западный Альянс" - организатора торгов - является Гонцова Н.В., которая состоит в трудовых отношениях с конкурсным управляющим должника.

Однако Гонцова Н.В. не была участником оспариваемых торгов. В материалы дела также не представлены доказательства взаимосвязи, аффилированности Гонцовой Н.В. с лицами, подавшими заявки на участие в торгах, а также и с победителем торгов.

Апелляционный суд правомерно указал, что сам по себе факт наличия трудовых отношений между генеральным директором организатора торгов Гонцовой Н.В. и конкурсным управляющим Общества не является безусловным основанием для признания торгов недействительными по признаку наличия заинтересованности, которая могла бы повлиять на результат состоявшихся торгов.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В деле также отсутствуют доказательства занижения стоимости имущества и ограничения круга лиц, участвующих в торгах.

Снижение начальной цены имущества с 8 322 300 руб. до 2 515 000 руб., на что в обоснование заявленных требований ссылается Горшкова Ю.Д., было обусловлено тем, что в связи с отсутствием заявок в соответствии с Положением о порядке продажи имущества должника цена лота N 6 последовательно снижалась и достигла соответствующего стоимости, значения, которую предложила и по которой его приобрела Розенгард М.Г.

Кроме того, как указано в протоколе от 19.11.2015 N 11996-ОТПП/6 о результатах торгов, победитель торгов Розенгард М.Г. представила в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника в размере 2 515 000 руб., которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

Таким образом, снижение начальной цены имущества не свидетельствует о нарушении законодательства при проведении торгов.

Довод жалобы Горшковой Ю.Д. о том, что конкурсный управляющий выставил на торги посредством публичного предложения в составе лота N 6 фактически завершенный жилой дом (100% готовность) под видом объекта незавершенного строительства, отклоняется как не соответствующий представленным в материалы дела доказательствам.

Из материалов дела следует, что ООО "Северо-Западный Альянс" сообщило 15.09.2015 о проведении в период с 26.10.2015 по 24.11.2015 торгов посредством публичного предложения с открытой формой подачи предложений по лоту N 6, в который вошли земельный участок N 33 общей площадью 1313 кв. м с кадастровым номером 47:01:1706001:2305, а также объект незавершенного строительства - дом (том 1, л.д. 16).

В материалы дела представлен договор от 20.05.2015 N 56-К0515 на оказание услуг по оценке объекта оценки, заключенный между Обществом (заказчиком) и обществом с ограниченной ответственностью "Институт экономических исследований и оценки" (исполнителем), в соответствии с которым исполнитель оказывает заказчику услуги по подготовке отчетов об оценке рыночной стоимости объектов оценки в соответствии с техническим заданием на оценку, представленным в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора. В приложении N 1 указано, что объектом оценки является земельный участок N 33 с не завершенным строительством домом (том 2, л.д. 199-201).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что конкурсный управляющий выставил, а Розенгард М.Г. приобрела именно объект незавершенного строительства - дом.

Доказательств того, что строительство указанного объекта было завершено, в материалы дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 по делу N А56-24263/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Горшковой Юлии Дмитриевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев С.Н. Ковалев