Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2017 г. N Ф07-7030/17 по делу N А56-20266/2014

09 августа 2017 г.

Дело N А56-20266/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 02.08.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петербургстрой+" Мухортова Александра Анатольевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 по делу N А56-20266/2014 (судьи Масенкова И.В., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2015 общество с ограниченной ответственностью "Петербургстрой+", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Боровая ул., д. 14, лит. А, ОГРН 1117847513970, ИНН 7805571112 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него возбуждена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Мухортова Александра Анатольевича.

Определением суда от 08.07.2015 Мухортов А.А. утвержден конкурсным управляющим должника.

В рамках процедуры конкурсного производства, 24.08.2016, конкурсный управляющий Общества Мухортов А.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 01.12.2011 N 01-П, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Петербургстрой", место нахождения: 198152, Санкт-Петербург, Краснопутиловская ул., д. 11, литер. А, оф. 3-Н, ОГРН 1037811042807, ИНН 7805114187 (далее - ООО "Петербургстрой") и обществом с ограниченной ответственностью "ПетроСтрой", место нахождения: 198515, Санкт-Петербург, пос. Стрельна, ул. Крылова, д. 15, литер А, пом. 2Н, ОГРН 1057812834793, ИНН 7805382901 (далее - ООО "ПетроСтрой"), просил применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно истребовать из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Петербургстрой", место нахождения: 196602, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Гусарская ул., д. 9, к. 2, пом. 1Н, ОГРН 1117847531020, ИНН 7814520192 (далее - Компания), и возвратить Обществу два нежилых здания, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, г. Петергоф, Собственный пр., д. 84а, лит. Ж и Д, кадастровые номера 78:40:1930402:1022, 78:40:1930402:1009 соответственно.

В качестве ответчиков в заявлении указаны Компания и ООО "ПетроСтрой".

Определением от 17.02.2017 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 определение от 17.02.2017 отменено, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 03.05.2017 отменить, заявленные требования удовлетворить.

Податель жалобы утверждает, что ликвидация ООО "Петербургстрой", являющегося одним из участников оспариваемого договора купли-продажи от 01.12.2011 N 01-П, не препятствует рассмотрению дела по существу, поскольку ликвидируемое юридическое лицо не было указано в качестве ответчика по делу. Податель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что ООО "Петербургстрой" незаконно распорядилось имуществом Общества, ООО "ПетроСтрой" незаконно и безвозмездно получило спорные дорогостоящие объекты недвижимости. Податель жалобы утверждает, что участники Общества, Компании и ООО "ПетроСтрой" являются заинтересованными лицами на основании положений статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и совершенные ими сделки по отчуждению спорного имущества являются ничтожными.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество образовалось в результате реорганизации в форме выделения из ООО "Петербургстрой". Согласно разделительному балансу, утвержденному решением единственного участника ООО "Петербургстрой" от 29.07.2011 N 1/2011, Общество является правопреемником ООО "Петербургстрой", в том числе в отношении нежилых зданий, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, г. Петергоф, Собственный пр., д. 84а, лит. Ж и Д, кадастровые номера 78:40:1930402:1022, 78:40:1930402:1009 соответственно.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, 22.11.2012 внесены сведения о реорганизации юридического лица - ООО "Петербургстрой" в форме выделения, а именно, выделения Общества.

Между ООО "Петербургстрой" (продавцом) и ООО "ПетроСтрой" (покупателем) подписан договор купли-продажи недвижимости от 01.12.2011 N 01-П (далее - Договор), согласно которому в пользу покупателя продавцом отчуждены спорные объекты недвижимости.

Право собственности в отношении объектов зарегистрировано за ООО "ПетроСтрой" 14.02.2012.

ООО "Петербургстрой" ликвидировано по решению учредителей, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 22.03.2012.

В дальнейшем по договору купли-продажи от 01.11.2012 N 2 01-П, заключенному между ООО "ПетроСтрой" (продавцом) и Компанией (покупателем), спорные объекты отчуждены в пользу последнего.

Определением от 29.04.2014 в отношении Общества возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 27.05.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него возбуждена процедура конкурсного производства.

Ссылаясь на недействительность сделки, оформленной Договором, и неправомерность владения Компанией спорным имуществом, конкурсный управляющий Общества Мухортов А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В обоснование заявления его податель сослался на то, что право на указанное имущество перешло к должнику в порядке универсального правопреемства и любые сделки с имуществом, совершенные правопредшественником являются ничтожными. Кроме того, сделки совершены, по мнению конкурсного управляющего, при наличии признаков злоупотребления правом и недействительны по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Требование о возврате имущества заявлено со ссылкой на положения статей 301, 302 ГК РФ.

Суд первой инстанции определением от 17.02.2017 в удовлетворении заявления отказал. Суд исходил из того, что материалами дела не подтверждено возникновение у должника права в отношении спорного имущества. ООО "Петербургстрой", являющееся стороной оспариваемой сделки, ликвидировано, а положениями Закона о банкротстве, равно как и общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрена возможность признания недействительной по специальным основаниям данного Закона сделки с участием лица, которое ликвидировано. С учетом изложенного суд сделал вывод о том, что не имеется оснований для применения последствий недействительности сделки и истребования имущества у Компании, безвозмездность приобретения и незаконность владения имуществом которой не подтверждены.

Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и прекратил производство по обособленному спору в связи с ликвидацией юридического лица, являющегося стороной по делу.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В силу положений пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Ссылаясь на ликвидацию ООО "Петербургстрой", являвшегося стороной оспариваемого Договора, апелляционный суд прекратил производство по обособленному спору.

Между тем апелляционный суд не учел, что конкурсным управляющим было заявлено, кроме требования о признании сделки недействительной, также и виндикационное требование, ответчиком по которому является Компания.

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи.

Поскольку Компания не ликвидирована, у апелляционного суда не было оснований для прекращения производства по данному обособленному спору.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда подлежит отмене, а дело - направлению в апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы конкурсного управляющего Общества Мухортова А.А. по существу.

При этом суду необходимо учесть разъяснения, содержащиеся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которым суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Из заявления конкурсного управляющего, его апелляционной и кассационной жалоб следует, что он ссылается на недействительность не только Договора, но и всей цепочки сделок, вследствие которых имуществом владеет Компания.

С учетом изложенного суду при рассмотрении апелляционной жалобы по существу следует уточнить заявленные требования и при необходимости рассмотреть вопрос о привлечении к участию в данном споре заинтересованных лиц, на права и обязанности которых повлияют обстоятельства, установленные в споре.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 по делу N А56-20266/2014 отменить.

Дело направить в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петербургстрой+" Мухортова Александра Анатольевича по существу.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова А.В. Яковец