Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 августа 2017 г. N Ф07-8850/17 по делу N А56-82084/2016

29 августа 2017 г.

Дело N А56-82084/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А, Кравченко Т.В.,

при участии от Несватовой Валентины Михайловны - Бетрозова В.Б. (доверенность от 20.02.2017) и Балич Д.М. (доверенность от 22.08.2017), от Рыбакина Артура Владимировича - Яворского С.Ю. (доверенность от 28.11.2016) и от общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский институт красоты" Бетрозова В.Б. (доверенность от 17.11.2016),

рассмотрев 23.08.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Несватовой Валентины Михайловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2017 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-82084/2016,

установил:

Несватова Валентина Михайловна (Санкт-Петербург) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении Рыбакина Артура Владимировича (Санкт-Петербург) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский институт красоты", место нахождения: 197183, Санкт-Петербург, улица Савушкина, дом 8, корпус 2, литера "А", ОГРН 1027807591261, ИНН 7814123212 (далее - ООО "СПИК").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СПИК".

Решением суда первой инстанции от 01.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017, Несватовой В.М. отказано в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе истец просит отменить указанные судебные акты, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не исследовали фактические обстоятельства дела, неправильно применили Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), законодательство о защите конкуренции.

Несватова В.М. считает, что в нарушение своих корпоративных обязательств перед ООО "СПИК" ответчик организовал конкурирующий с названным обществом бизнес в виде клиники пластической хирургии - общества с ограниченной ответственностью "СП" (далее - ООО "СП").

Также истец указывает, что действия Рыбакина А.В. повлекли негативные финансовые последствия для ООО "СПИК" и препятствуют его нормальной хозяйственной деятельности.

В судебном заседании представители Несватовой В.М. и ООО "СПИК" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Рыбакина А.В. просил отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "СПИК" учреждено Несватовой В.М. и Рыбакиным А.В., доля участия каждого из которых определена в размере 50% уставного капитала.

Ссылаясь на то, что под руководством Рыбакина А.В. создано ООО "СП", которое осуществляет виды деятельности, аналогичные деятельности ООО "СПИК", распространяет в средствах массовой информации ложные данные о закрытии ООО "СПИК" по месту его нахождения, использует обозначения, сходные до степени смешения с товарным знаком ООО "СПИК" и использует клиентскую базу ООО "СПИК", Несватова В.М. обратилась в арбитражный суд с данным иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что между Несватовой В.М. и Рыбакиным А.В. утрачено доверие и развивается корпоративный конфликт, что влечет невозможность совместной деятельности. Указанный конфликт может быть разрешен участниками добровольно, выходом одной из его сторон из состава участников ООО "СПИК" с разделом имущества. Разрешение корпоративного конфликта посредством исключения своих оппонентов из общества не отвечает целям статьи 10 Закона N 14-ФЗ.

Апелляционный суд согласил с данными выводами, дополнительно указав. что нарушения положений о конкуренции не может быть расценено как нарушение прав и законных интересов ООО "СПИК" в рамках правоотношений по управлению им.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 10 Закона N 14-ФЗ исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности.

Из содержания указанной нормы, являющейся правовым основанием заявленных требований, а также разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

При этом статьей 10 Закон N 14-ФЗ и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем в каждом конкретном случае именно суду предоставлено право осуществить такую оценку, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили доказательства в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ, положениями статьи 10 Закона N 14-ФЗ и отказали в удовлетворении требования Несватовой В.М. об исключении Рыбакина А.В. из состава участников ООО "СПИК", исходя из недоказанности истцом приведенных в обоснование иска обстоятельств.

Нотариальные акты осмотра сайта ООО "СП" и интернет-изданий, разместивших интервью с ответчиком, не являются допустимыми доказательствами создания Рыбакиным А.В. названного юридического лица и участия в управлении им.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником ООО "СП" и его генеральным директором является Юнг Наталия Александровна.

Как обоснованно указал апелляционный суд, ответчик, будучи участником ООО "СПИК", не имел полномочий давать обязательных указаний его работникам об их увольнении и дальнейшем трудоустройстве, равно как и влиять на волеизъявления клиентов указанного общества относительно того, у какого из юридических лиц приобретать необходимые им услуги.

При таком положении суды не усмотрели оснований для квалификации действий ответчика, как направленных на причинение ущерба ООО "СПИК" или затрудняющих его хозяйственную деятельность.

Отклоняя довод Несватовой В.М. о том, что участие ответчика в конкурирующем с ООО "СПИК" бизнесе делает невозможной деятельность последнего, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что создание юридического лица, осуществляющего деятельность, аналогичную деятельности ООО "СПИК", не влечет с обязательностью прекращения деятельности последнего, наличие конкурентов, по общему правилу, не исключает ведения каждым из них приносящей доход деятельности.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам.

Кроме того, суды установили, что фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует наличие в обществе продолжительного корпоративного конфликта сторон.

Однако разногласия, возникшие между участниками в силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ, не могут являться основанием для исключения кого-либо из них из состава участников общества.

Вывод судов о том, что разногласия между Несватовой В.М. и Рыбакиным А.В. не могут быть устранены путем применения такой крайней меры как исключение из ООО "СПИК" одного из его участников, является правомерным.

Доводы кассационной жалобы не опровергают сделанных судами выводов; они являлись предметом исследования и оценки судов и не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов, поскольку сводятся к несогласию с данной судами оценкой установленных по делу обстоятельств.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017 по делу N А56-82084/2016,оставить без изменения, а кассационную жалобу Несватовой Валентины Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Т.В. Кравченко