Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 2017 г. N Ф07-7559/17 по делу N А56-67947/2016

28 сентября 2017 г.

Дело N А56-67947/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от Алексеевой Н.В. - Аршавской Д.В. (доверенность от 03.07.2016),

рассмотрев 18.09.2017 и 21.09.2017 в открытых судебных заседаниях кассационную жалобу Алексеевой Надежды Васильевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2017 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2017 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу N А56-67947/2016,

установил:

Алексеева Надежда Васильевна, Санкт-Петербург, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рубеж", место нахождения: Санкт-Петербург, Светлановский пр., д. 40, ОГРН 1037808053018, ИНН 7804174850 (прежнее наименование - ООО "Развитие", далее - Общество), о признании договоров цессии от 16.06.2014 N 01 и N 02, заключенных Обществом и гражданином Павловым Валерием Георгиевичем, недействительными сделками и о применении последствий их недействительности - признании за Обществом права требования к обществу с ограниченной ответственностью "ЖилПромСтрой", место нахождения: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 212, лит. А, ОГРН 1094703001250, ИНН 4703110822 (далее - Фирма), возникшего на основании договоров займа от 08.12.2010 N 88, от 27.01.2011 N 90, от 22.02.2011 N 91, от 26.04.2011 N 92, от 25.07.2011 N 93, от 23.08.2011 N 94, от 05.10.2010 N 95, от 21.11.2011 N 96, от 19.01.2012 N 98, от 27.01.2012 N 100, от 24.02.2012 N 101.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фирма и Павлов Валерий Георгиевич.

Решением от 24.01.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2017, в иске отказано.

В тексте решения от 24.01.2017 указано, что Павлов В.Г. исключен судом из состава третьих лиц в связи с представленными в материалы дела сведениями о смерти названного лица.

В кассационной жалобе Алексеева Н.В. просит указанные судебные акты отменить.

Податель жалобы полагает, что апелляционный суд незаконно отказался принять дополнения к ее апелляционной жалобе, неправомерно мотивируя это тем, что такой документ не предусмотрен Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Кроме того, как указывает податель жалобы, договоры цессии были подписаны незаконно назначенным генеральным директором Силь М.В.

В судебном заседании представитель Алексеевой Н.В. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

На основании части 1 статьи 163 АПК РФ в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы 18.09.2017 был объявлен перерыв до 21.09.2017.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей, при участии того же представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование исковых требований Алексеева Н.В. сослалась на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и указала, что оспариваемые ею договоры цессии заключены органом Общества, действовавшим от имени последнего без доверенности, и причинили Обществу ущерб.

По мнению истца, договоры заключены на заведомо невыгодных для Общества условиях, поскольку право требования 3 210 000 руб. задолженности Фирмы уступлено Павлову В.Г. за 858 000 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истцом не доказано наличие установленных статьей 174 ГК РФ оснований недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

Между тем суды не учли следующее.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица оспорима - может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, и требовать применения последствий их недействительности.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии с пунктами 3 и 4 части 2 статьи 125 АПК РФ в исковом заявлении должны быть указаны наименование ответчика, его место нахождения или место жительства, а также требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в настоящем случае - смерти гражданина) арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается Кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Права личного характера, которые в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами не могут переходить по наследству, не являлись предметом рассмотрения по настоящему делу.

Пунктом 3 части 1 статьи 143 АПК РФ предусмотрена обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

Пунктом 3 статьи 145 АПК РФ установлен срок приостановления производства по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной по делу, и наличия правоотношения, допускающего правопреемство, - до определения правопреемника. Целью приостановления производства по делу в таком случае является, в частности, получение документов, подтверждающих правопреемство.

В рассматриваемом случае Алексеева Н.В., обращаясь в суд, указала себя в качестве истца, а Общество - в качестве ответчика, что противоречит приведенным нормам права и не было устранено при разрешении вопроса о принятии искового заявления и последующем рассмотрении дела судами первой инстанции и апелляционной инстанций.

Дело рассмотрено в порядке искового производства без привлечения стороны спора - ответчика, что недопустимо в силу части 1 статьи 44 АПК РФ.

В связи с допущенными нарушениями обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными, подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить означенные нарушения, разрешив вопрос о привлечении к участию в деле ответчика.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2017 по делу N А56-67947/2016 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев