Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2017 г. N Ф07-11328/17 по делу N А44-9080/2015

25 октября 2017 г.

Дело N А44-9080/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кустова А.А. и Пастуховой М.В.,

рассмотрев 25.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "Траст" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 28.03.2017 (судья Коновалова О.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2017 (судьи Кутузова И.В., Тарасова О.А., Холминов А.А.) по делу N А44-9080/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ганза клининг плюс", место нахождения: 173014, Великий Новгород, ул. Связи, д. 9, ИНН 5321166631, ОГРН 1145321000340 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "Траст", место нахождения: 173015, Великий Новгород, ул. Октябрьская, д. 12, корп. 1, оф. 33, ИНН 5321161440, ОГРН 1135321002255 (далее - Фирма), о признании недействительным договора от 23.09.2015 N 4 об уступке права требования (цессии).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационное управление N 10" (далее - Управление).

Решением суда от 28.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.07.2017, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Фирма, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты и вынести новое решение. Податель жалобы указывает, что апелляционный суд не рассмотрел ходатайство об отложении судебного заседания, чем нарушил права ответчика. По мнению Общества, суды неправомерно сравнивали стоимость встречного предоставления (15 000 руб.) с объемом переданного права (110 422 руб. 98 коп.). Полагает, что это два разных понятия, сравнивать которые нельзя. Ответчик считает, что основания для признания следки недействительной отсутствовали, цена договора уступки вполне соответствовала рыночным ценам, договор экономически оправдан, был выгоден истцу на момент его заключения. Полагает, что в поведении истца имеются признаки недобросовестности.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (заказчик) в лице директора Размысловича И.И. и Фирма (исполнитель) заключили договор от 03.03.2015 возмездного оказания юридических услуг, согласно приложению N 8 к которому Фирма обязалась изучить документы, составить и подать исковое заявление о взыскании с Управления задолженности по договору от 01.02.2014.

Стоимость юридических услуг по указанному договору 15 000 руб.

Отчетом о проделанной работе от 23.09.2015 и актом от того же числа подтверждается факт оказания юридических услуг.

Для оплаты оказанных услуг Фирма выставила Обществу счет от 03.08.2015 на 15 000 руб.

Общество услуги не оплатило.

Общество (цедент) в лице директора Размысловича И.И. и Фирма (цессионарий) заключили договор от 23.09.2015 N 4 об уступке права требования (цессии), по условиям которого цедент обязался передать, а цессионарий - принять право (требование) к Управлению на взыскание 110 422 руб. 98 коп. задолженности и пеней, которое принадлежит Обществу на основании договора от 01.02.2014, актов, других документов, претензии, акта сверки, искового заявления. Общая сумма права (требования) цедента к должнику (Управлению) на момент их перехода определена в пункте 1.3 договора и составила: 101 723 руб. 11 коп. задолженности и 8699 руб. 87 коп. пеней.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за передаваемое право требования цессионарий уплачивает цеденту 15 000 руб.

В оплату уступленного права Фирма направила Обществу заявление от 23.09.2015 о зачете встречных обязательств, а именно обязательств Общества по оплате 15 000 руб. за оказанные юридические услуги по договору от 03.03.2015.

Заявление о зачете получено Обществом 23.09.2015.

Единственный участник Общества 25.09.2015 принял решение о его ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. Председателем ликвидационной комиссии назначен Кошкин Андрей Анатольевич. Сообщение о ликвидации Общества опубликовано 14.10.2015.

Выявив в ходе работы ликвидационной комиссии договор от 23.09.2015 N 4 об уступке права требования (цессии), и ссылаясь на то, что этот договор совершен на заведомо невыгодных условиях, в ущерб интересам Общества, последнее в лице председателя ликвидационной комиссии обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Требования мотивированы положениями статьи 166 и пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В дальнейшем решением Арбитражного суда Новгородской области от 16.03.2016 по делу N А44-1255/2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Комаровский И.В.

Определением суда первой инстанции от 10.02.2016 по настоящему делу по ходатайству ответчика назначена экспертиза на предмет определения рыночной стоимости права требования, переданного по договору от 23.09.2015 N 4, на дату совершения сделки.

Согласно заключение эксперта от 09.03.2016 N 88 рыночная стоимость права требования, переданного по указанному договору, на дату совершения сделки составляет 57 600 руб.

Суд первой инстанции удовлетворил требования Общества, придя к выводу о наличии явной неравноценности встречного предоставления и крайней убыточности сделки для истца.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В порядке, установленном в статье 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Проанализировав и оценив представленные сторонами доказательства, в том числе отчеты об оценке рыночной стоимости прав требования, представленные как истцом, так и ответчиком, заключение судебной экспертизы, согласно которому рыночная стоимость уступленного права 57 600 руб., приняв во внимание факт заключения оспариваемого договора директором Общества в преддверии начала процедуры ликвидации, отсутствие предварительной оценки реализуемого актива, а также данных о неплатежеспособности должника (Управления) на момент совершения сделки, наличие сведений о том, что Управление рассчиталось с Фирмой, а значит уступленная задолженность была реальной к взысканию, суды сделали вывод о совершении представителем Общества сделки, причинившей представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки должна была знать. Предоставление, полученное по сделке Обществом, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу Фирмы. Указанное не могло не быть очевидным для любого участника оспариваемой сделки в момент ее заключения.

Вопреки доводам ответчика, в действиях истца по оспариваю сделки признаки недобросовестности отсутствуют. В данном случае положениями статьи 174 ГК РФ юридическому лицу предоставлено право защищать свои права и законные интересы в том случае, если его представитель и другая сторона сделки действовали в ущерб интересам юридического лица. Правило "эстоппель" в настоящем случае неприменимо.

Доводы о нарушении апелляционным судом норм процессуального права не могут быть признаны обоснованными. Ходатайство ответчика об отложении судебного заседания рассмотрено апелляционным судом и отклонено. На это указано в протоколе судебного заседания от 06.07.2017.

Оценка представленных сторонами доказательств является прерогативой суда и произведена судами в соответствии с правилами статей 71, 266, 268 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с оценкой установленных по делу обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Ввиду изложенного основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

При подаче кассационной жалобы Фирме была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, государственная пошлина взыскивается с ответчика в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 28.03.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2017 по делу N А44-9080/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Траст" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "Траст" (место нахождения: 173015, Великий Новгород, ул. Октябрьская, д. 12, корп. 1, оф. 33, ИНН 5321161440, ОГРН 1135321002255) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

В.В. Старченкова А.А. Кустов М.В. Пастухова