Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2018 г. N Ф07-13150/17 по делу N А05-12091/2016

г. Санкт-Петербург

31 января 2018 г.

Дело N А05-12091/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Ковалева С.Н.,

судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Истомина А.А. - Гринкевича А.П. (доверенность от 22.08.2016), от Хабарова И.Н. - Путилина Д.А. (доверенность от 13.05.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" Путилина Д.А. (доверенность от 01.08.2016),

рассмотрев 23.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Истомина Александра Александровича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.04.2017 (судья Булатова Т.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 (судьи Чапаев И.А., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-12091/2016,

установил:

Истомин Александр Александрович (Архангельская обл.) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Хабарову Ивану Николаевичу (Архангельская обл.) об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес", место нахождения: 163000, г. Архангельск, пр. Чумбарова-Лучинского, д. 10, корп. 1, 3-й этаж, пом. 4, ОГРН 1092901009046, ИНН 2901196360 (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (далее - Инспекция).

Решением от 21.04.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе и дополнении к жалобе Истомин А.А. просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.

Податель жалобы полагает, что суды неправильно применили нормы материального права, не исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, и не установили, причинил ли ответчик вред Обществу и не привели ли действия ответчика к невозможности деятельности Общества либо к существенному затруднению такой деятельности.

В жалобе указывается, что в период рассмотрения настоящего дела Хабаров И.Н. принял меры к передаче Обществом в пользу иной организации прав и обязанностей арендатора лесных участков путем заключению договоров их перенайма и субаренды.

Истомин А.А. ссылается на заключение Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "Орион" договора от 24.04.2017 N 1/2017 перенайма лесного участка, что, по мнению подателя жалобы, повлекло причинение Обществу значительного ущерба, а также считает необоснованными отказ судов в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы в целях установления факта причинения ответчиком вреда Обществу и размера такого вреда, а также отказ суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

В отзыве Хабаров И.Н. просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель Истомина А.А. поддержал требования жалобы, представитель Хабаров И.Н. и Общества просил оставить жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 20.10.2009.

Участниками Общества являются Хабаров И.Н. и Истомин А.А., каждому из которых принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала Общества.

Решением общего собрания участников Общества от 02.11.2012 директором Общества единогласно утвержден Хабаров И.Н.

Истомин А.А. обратился в суд в настоящим иском, сославшись на то, что Хабаров И.Н. не оплатил свою долю в уставном капитале Общества, действия Хабарова И.Н. причинили вред Обществу, существенно затруднили его деятельность либо сделали деятельность Общества невозможной.

Суды двух инстанций пришли к выводу о недоказанности наличия оснований для исключения ответчика из состава участников Общества, предусмотренных статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Суды установили, что Истомин А.А. не представил доказательств недобросовестности действий Хабарова И.Н. как участника и как директора Общества, приняв во внимание результаты рассмотрения многочисленных корпоративных споров в рамках иных дел, возбужденных по искам Истомина А.А., отсутствие доказательств причинения Обществу убытков вследствие действий ответчика, а также доказательств систематического уклонения Хабарова И.Н. от участия в общих собраниях участников Общества.

Согласно подпунктам "б" и "в" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Руководствуясь названными положениями Закона об ООО и Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 17 Постановление N 90/14 и в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку доказательств совершения ответчиком при выполнении функций единоличного исполнительного органа действий, заведомо противоречащих интересам Общества, причинения такими действиями Обществу значительного вреда или наступления вследствие таких действий невозможности осуществлять деятельность Общества, не представлено.

Суды двух инстанций также учли наличие корпоративного конфликта между участниками Общества, указав на наличие иных законных способов его разрешения.

Доводы жалобы, касающиеся действий ответчика в ходе судебного разбирательства по настоящему делу, а также необходимости назначения судебной экспертизы являлись предметом проверки судов двух инстанций и получили надлежащую оценку.

Довод жалобы, касающийся заключения договора от 24.04.2017 N 1/2017 перенайма лесного участка, не свидетельствует о незаконности судебных актов, так как данное обстоятельство имело место после принятия решения по настоящему делу.

Аргументированных доводов о нарушении апелляционным судом положений статьи 268 АПК РФ при разрешении ходатайства истца о принятии дополнительных доказательств в жалобе не содержится.

Как названное ходатайство, так и ходатайство о назначения судебной экспертизы рассмотрены судом апелляционной инстанции по правилам статьи 268 АПК РФ и обоснованно отклонены.

У кассационной инстанции не имеется оснований для пересмотра выводов судов, которые основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и не опровергнуты доводами кассационной жалобы.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права либо о несоответствии их выводов обстоятельствам дела.

Ввиду изложенного основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.04.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 по делу N А05-12091/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Истомина Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

В.В. Мирошниченко И.М. Тарасюк