Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 февраля 2018 г. N Ф07-16474/17 по делу N А13-6060/2017

г. Санкт-Петербург

05 февраля 2018 г.

Дело N А13-6060/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 5 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сапоткиной Т.И.,

судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЭДАС" Воробьева А.Н. (доверенность от 23.08.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет" Семчугова Е.А. (доверенность от 01.10.2017), от Иванова Е.Ю. - Семчугова Е.А. (доверенность от 27.07.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭДАС" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.08.2017 (судья Шумкова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2017 (судьи Чапаев И.А., Журавлев А.В., Козлова С.В.) по делу N А13-6060/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭДАС", место нахождения: 119192, г. Москва, Ломоносовский пр., д. 43, корп. 2, эт. 5, ОГРН 1027739146808, ИНН 7729338591 (далее - общество), действующее в интересах общества с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет", место нахождения: 162605, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 93, ОГРН 1023501239772, ИНН 3528072369 (далее - фабрика), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к директору фабрики Иванову Евгению Юрьевичу о взыскании 85 000 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена фабрика.

Решением суда от 15.08.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 20.10.2017 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить.

Податель жалобы ссылается на то, что суды необоснованно отказали в разрешении вопроса о проведении независимой экспертизы по определению рыночной стоимости отчужденных объектов.

Податель жалобы указывает, что предъявляя иск, ссылается на совершение руководителем фабрики действий, направленных на причинение убытков последнему в результате отчуждения имущества по многократно заниженной стоимости, считает, что данные доводы не опровергнуты.

В отзыве на кассационную жалобу Иванов Е.Ю. просит оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Иванова Е.Ю. и фабрики обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Фабрика зарегистрирована в качестве юридического лица мэрией г. Череповца 26.12.2000. Согласно учредительным документам в состав участников указанного юридического лица вошли пять юридических лиц, одним из которых является общество с долей участия в уставном капитале в размере 50%.

Иванов Е.Ю. в спорный период был избран генеральным директором фабрики.

Общество с ограниченной ответственностью "Велина" (далее - ООО "Велина") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к фабрике о взыскании 24 950 000 руб. долга по простому векселю серии 35-АА N 01, составленному 15.02.2013. Делу присвоен N А13-11463/2013. Определением суда от 22.09.2016 по указанному делу утверждено мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком, производство по делу прекращено. В соответствии с условиями мирового соглашения фабрика обязалась передать ООО "Велина" в счёт погашения долга недвижимое имущество - помещения универмага общей площадью 1 429,7 кв. м и 464,9 кв. м по цене соответственно 18 497 500 руб. и 6 002 500 руб., а также перечислить 450 000 руб.

Ссылаясь на то, что при заключении мирового соглашения генеральный директор фабрики Иванов Е.Ю. действовал в ущерб интересам фабрики: передал в качестве отступного нежилые помещения по заниженной цене, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций сочли недоказанным причинение фабрике убытков действиями ответчика.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды, правильно применив статьи 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", и в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", на основании установленных по делу обстоятельств сделали правильный вывод о том, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик, уполномоченный выступать от имени фабрики, при заключении мирового соглашения, утвержденного определением суда по делу N А13-11463/2013, действовал недобросовестно и неразумно.

Суды сделали обоснованный вывод о недоказанности обществом того, что генеральный директор фабрики при заключении мирового соглашения знал или должен был знать о том, что сделка совершается на заведомо невыгодных для фабрики условиях по цене, в худшую сторону отличающейся от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При этом суды правильно применили положения статей 65 и части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно исходили из того, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А13-11463/2013 с участием общества и фабрики установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для этих лиц, а именно: установлено, что заключенное мировое соглашение не является для фабрики ни крупной сделкой, ни сделкой с заинтересованностью, не содержит признаков убыточной для фабрики сделки, рыночная стоимость отчуждаемого фабрикой в соответствии с условиями мирового соглашения имущества установлена на основании отчёта оценщика, достоверность отчёта не оспорена в установленном законом порядке. Суды правомерно сослались на то, что указанные обстоятельства, установленные по ранее рассмотренному делу, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.08.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2017 по делу N А13-6060/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭДАС" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий