Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2018 г. N Ф07-1020/18 по делу N А56-16583/2017

г. Санкт-Петербург

06 марта 2018 г.

Дело N А56-16583/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Власовой М.Г.,

судей Асмыковича А.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Свит Трэйд" Коваль Т.М. (доверенность от 25.04.2017), Шашевой Е.А. (доверенность от 28.02.2018),

рассмотрев 01.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свит Трэйд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2017 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А56-16583/2017,

установил:

Компания SRL "RO-Agroexport", место нахождения: MD-2068, Республика Молдова, Кишинев, ул. Богдан Воевод, 7-194 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Свит Трэйд", место нахождения: 196128, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 151А, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1137847165840, ИНН 7810420662 (далее - Общество), о взыскании 2 085 000 руб. задолженности по договору от 14.06.2016 N 14-06 уступки прав (цессии), 34 750 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2016 по 28.11.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Идеал", место нахождения: 199406, Санкт-Петербург, Наличная ул., д. 14, лит. А, пом. 14-Н, ОГРН 1157847355104, ИНН 7801291837 (далее - ООО "Идеал").

Решением от 03.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.12.2017, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение судами норм права, просит отменить обжалуемые судебные акты и в иске отказать.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что Компания (продавец) и ООО "Идеал" (покупатель) 26.10.2015 заключили контракт N 186/А, согласно которому продавец обязался продать, а покупатель купить и оплатить сельскохозяйственную продукцию и товары ее переработки в ассортименте, по цене, в количестве и в сроки в соответствии с инвойсом или спецификацией к каждой партии товара.

Компания (цедент) и Общество (цессионарий) 14.06.2016 заключили договор N 14-06 уступки прав (цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступил, цессионарий принял в полном объеме права и обязанности по контракту от 26.10.2015 N 186/А.

Согласно пункту 2.1. договора цессии, цедент обязался передать цессионарию в течение 3 дней с момента его подписания все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности цедента по контракту от 26.10.2015 N 186/А.

Пунктом 3.1 договора цессии предусмотрена обязанность цессионария в счет уступаемых прав и обязанностей уплатить цеденту 2 085 000 руб. согласно графику ежемесячных выплат, который является частью соглашения о передаче прав и порядке расчетов - приложением к договору цессии.

В силу этого соглашения 2 085 000 руб. Общество уплачивает не позднее 30.09.2016.

В претензии от 03.02.2017 Компания потребовала уплатить 2 085 000 руб. задолженности по договору цессии и 34 750 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оставление Обществом претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Компании в суд с иском.

Суды, признав требования законными и обоснованными, удовлетворили иск.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из содержания пункта 1 статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

По договору цессии Компанией произведена одновременная передача всех прав и обязанностей по контракту от 26.10.2015 N 186/А Обществу (передача договора).

На случай такой передачи пунктом 2 статьи 391 ГК РФ предусмотрена необходимость получения согласия ООО "Идеал" (покупателя) на совершение сделки.

Доказательства, свидетельствующие о получении согласия ООО "Идеал". в материалах дела отсутствуют, поэтому договор цессии в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой как противоречащий приведенным нормам права.

Кроме того, из буквального толкования условий договора цессии, в том числе о сроках выполнения сторонами своих обязательств, следует, что обязанность по оплате уступаемого по договору права является встречной и наступает после передачи цедентом необходимых документов.

Из отзывов Общества следует, что цедент не передал документы во исполнение пунктов 2.1, 2.2 договора.

На основании изложенного поскольку договор от 14.06.2016 заключенный без согласия ООО "Идеал", является недействительной (ничтожной) сделкой как противоречащий пункту 2 статьи 391 ГК РФ, у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление подлежат отмене как не соответствующие материалам дела и нормам права. Так как для правильного разрешения спора в данном случае отсутствует необходимость установления обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, суд кассационной инстанции полномочен в силу пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 по делу N А56-16583/2017 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с компании SRL "RO-Agroexport", место нахождения: MD-2068, Республика Молдова, Кишинев, ул. Богдан Воевод, 7-194, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Свит Трэйд", место нахождения: 196128, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 151А, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1137847165840, ИНН 7810420662, 6000 руб. в возмещение судебных расходов по апелляционной и кассационной жалобам.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Свит Трэйд", место нахождения: 196128, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 151А, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1137847165840, ИНН 7810420662, из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченных по платежному поручению от 27.12.2017 N 165.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

А.В. Асмыкович Н.Н. Малышева