Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июня 2018 г. N Ф07-4165/18 по делу N А56-41668/2017

07 июня 2018 г.

Дело N А56-41668/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Судас Н.Е., судей Пастуховой М.В. и Старченковой В.В.,

при участии от публичного акционерного общества энергетики и электрификации "Ленэнерго" Васинюка Г.О. (доверенность от 22.12.2017), от закрытого акционерного общества "Торговый дом "ЭнергоПромКомплект-55" Труфановой К.Е. (доверенность от 09.01.2018),

рассмотрев 31.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый дом "ЭнергоПромКомплект-55" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2017 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 (судьи Згурская М.Л., Горбачева О.В., Третьякова Н.О.) по делу N А56-41668/2017,

установил:

Закрытое акционерное общество "Торговый дом "ЭнергоПромКомплект-55", место нахождения: 197183, Санкт-Петербург, Полевая Сабировская ул., д. 45А, лит. А, ОГРН 1027802734640, ИНН 7805271197 (далее - Общество), в лице конкурсного управляющего Бранича Алексея Ивановича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу энергетики и электрификации "Ленэнерго", место нахождения: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 1, ОГРН 1027809170300, ИНН 7803002209 (далее - Компания), о взыскании 98 001 120 руб. долга по договору поставки от 23.07.2014 N 14-9659ип (далее - Договор) и 21 016 927 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 19.02.2015 по 29.05.2017.

Решением суда от 06.09.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018, Обществу отказано в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить названные судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, признание арбитражным судом в деле N А56-70315/2015 о несостоятельности (банкротстве) Общества недействительным договора уступки права требования (цессии) от 08.09.2015 (далее - Договор цессии N 1), заключенного Обществом (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Лидер" (цедентом), повлекло восстановление 98 001 120 руб. задолженности Компании по Договору, в связи с чем вывод судов о надлежащем исполнении ею обязательства по его погашению неверен.

Кроме того, как полагает Общество, при уплате 98 001 120 руб. долга по Договору новому кредитору (ООО "Монолит") Компания должна была осознавать противоправный характер сделки, по которой ООО "Лидер" (цедент) уступило право требования уплаты этой суммы ООО "Монолит" (цессионарию) по договору уступки права требования от 28.04.2016 N 28/03/16 (далее - Договор цессии N 2), чему суды не дали надлежащей оценки.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании Общество настаивало на удовлетворении кассационной жалобы, Компания просила оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по Договору Общество (поставщик) обязалось поставлять Компании (покупателю), а Компания - принимать и своевременно оплачивать дизель-генераторы.

Общая стоимость подлежащего поставке оборудования составила 98 001 120 руб.

По Договору цессии N 1 Общество (цедент) уступило ООО "Лидер" (цессионарию) право требования к Компании уплаты 98 001 120 руб. долга по Договору, неустойки, а также возмещения убытков, возникших вследствие неисполнения ею своих обязательств по оплате поставленного по Договору оборудования.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2016 по делу N А56-69755/2015, в котором участвовали Общество и Компания, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016, с Компании в пользу ООО "Лидер" взыскано 98 001 120 руб. долга по Договору, 2 425 529 руб. 70 коп. процентов за пользовании чужими денежными средствами, 2 537 820 руб. 67 коп. процентов за пользование денежными средствами и 200 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На основании Договора цессии N 2 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 16.05.2016 произвел процессуальную замену истца по делу N А56-69755/2015 (ООО "Лидер") на правопреемника - ООО "Монолит".

По исполнительному листу, выданному арбитражным судом по названному делу, Компания инкассовым поручением от 24.05.2016 N 899311 перечислила ООО "Монолит" 103 164 470 руб. 37 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2016 по делу N А56-70315/2015 в отношении Общества введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 20.02.2017 по делу N А56-70315/2015 Договор цессии N 1 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления уступленного по нему права требования Общества.

Полагая, что признание определением суда от 20.02.2017 по делу N А56-70315/2015 Договора цессии N 1 недействительным повлекло восстановление задолженности Компании по Договору, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали Обществу в удовлетворении иска, посчитав погашение Компанией долга по Договору до признания Договора цессии N 1 недействительным надлежащим исполнением ею своих обязательств.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права и исходя из доводов кассационной жалобы, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования (пункт 1 статьи 312 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 385 ГК РФ если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13 изложена правовая позиция, согласно которой исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

В данном случае судами установлено и материалами дела подтверждается, что до признания арбитражным судом определением от 20.02.2017 по делу N А56-70315/2015 Договора цессии N 1 недействительным Компания во исполнение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2016 по делу N А56-69755/2015 погасила долг по Договору инкассовым поручением от 24.05.2016 N 899311.

Названный судебный акт исполнен Компанией с учетом процессуальной замены истца по названному делу на ООО "Монолит" на основании Договора цессии N 2, не признанного в установленном законом порядке недействительным.

При указанных обстоятельствах довод подателя жалобы о том, что при рассмотрении настоящего дела судам следовало дать оценку факту осведомленности Компании о противоправном характере Договора цессии N 2, является несостоятельным, так как перечисление денежных средств в пользу ООО "Монолит" осуществлялось Компанией принудительно во исполнение решения суда по делу N А56-69755/2015, обязательного к исполнению в силу статьи 16 АПК РФ.

На основании изложенного суды правомерно - в связи с надлежащим исполнением Компанией своих обязательств по Договору - отказали Обществу в удовлетворении иска.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с фактическими обстоятельствам дела, установленными на основании имеющихся в деле доказательств, обстоятельства, являющиеся безусловным основанием для отмены судебных актов, отсутствуют, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Частью 5 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным названной статьей.

Поскольку кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, судебные расходы на уплату государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на Общество.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 по делу N А56-41668/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый дом "ЭнергоПромКомплект-55" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Е. Судас

Судьи

Н.Е. Судас М.В. Пастухова В.В. Старченкова