Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2018 г. N Ф07-4275/18 по делу N А66-14814/2013

09 июня 2018 г.

Дело N А66-14814/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии Баллод Е.Л. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Тверская топливная компания" Кузнецовой Е.В. (доверенность от 10.01.2018),

рассмотрев 06.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тверская топливная компания" Елисеева Сергея Викторовича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 по делу N А66-14814/2013 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Чапаев И.А.),

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 16.01.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тверская топливная компания", место нахождения: 172380, Тверская обл., г. Ржев, Осташковское шоссе, ОГРН 1036914006678, ИНН 6934004455 (далее - Общество).

Определением от 17.04.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Елисеев Сергей Викторович.

Определением от 06.10.2014 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Елисеев С.В.

Решением от 23.01.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Елисеев С.В.

В арбитражный суд 10.07.2017 поступило заявление Баллод Екатерины Леонидовны от 06.07.2017 об обязании конкурсного управляющего Елисеева С.В. не расторгать договор купли-продажи, заключить дополнительное соглашение об изменении пункта 2.3 данного договора в части увеличения сроков перечисления единого платежа на сумму остатка с тридцати дней до шестидесяти. Также одновременно заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему Елисееву С.В. расторгать указанный договор.

До принятия заявления Баллод Е.Л. к производству в арбитражный суд от заявителя поступило дополнение к ходатайству (11.07.2017), а также уточненное заявление (27.07.2017), в котором Баллод Е.Л. просила признать договор купли-продажи действующим.

Определением от 28.07.2017 заявление принято к рассмотрению.

От Баллод Е.Л. поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором она просила обязать конкурсного управляющего Общества вернуть ей задаток в размере 2 950 200 руб.

Уточнение заявленного требования было принято судом как не противоречащее статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 26.10.2017 суд отказал Баллод Е.Л. в удовлетворении заявления о понуждении конкурсного управляющего Общества возвратить задаток.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 определение от 26.10.2017 отменено, суд обязал конкурсного управляющего Елисеева С.В. в десятидневный срок с момента вынесения постановления возвратить Баллод Е.Л. 2 950 200 руб. задатка.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда от 06.02.2018 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 26.10.2017.

Податель кассационной жалобы считает, что договор купли-продажи имущества должника заключен в день подписания покупателем, то есть 13.05.2017. Также податель жалобы ссылается на то, что Баллод Е.Л. при подаче заявки на участие в торгах должна была ознакомиться в том числе с порядком заключения договора и оплаты имущества. Конкурсный управляющий указывает на отсутствие законодательного требования о направлении покупателю подписанного проекта договора.

В отзыве на кассационную жалобу Баллод Е.Л. просит оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а гражданка Баллод Е.Л. возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Елисеев С.В. провел открытые торги по продаже имущества Общества в форме публичного предложения на электронной торговой площадке общества с ограниченной ответственностью "Электронные системы Поволжья".

В целях участия в указанных торгах Баллод Е.Л. платежным поручением от 02.05.2017 N 7 перечислила на счет организатора 2 950 200 руб. в качестве задатка. Она была признана победителем по лоту N 1 с ценовым предложением 6 480 000 руб.

Конкурсный управляющий Елисеев С.В. направил победителю торгов не подписанный им проект договора купли-продажи N ПП-1, в соответствии с которым Общество (продавец) обязуется передать в собственность Баллод Е.Л. (покупателю) имущество должника, а Баллод Е.Л. в срок, установленный пунктом 2.3 договора, обязуется уплатить стоимость передаваемого имущества - 6 480 000 руб.

Пунктом 2.3 договора предусмотрен срок оплаты приобретенного имущества - 30 дней с момента подписания договора путем перечисления платежа 3 529 800 руб. на расчетный счет продавца.

В пункте 2.2 договора определено, что 2 950 000 руб. задатка, внесенного покупателем для участия в торгах, засчитываются в счет оплаты стоимости имущества.

Пунктом 6.1 предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания.

Указанный договор был подписан покупателем 13.05.2017 и направлен конкурсному управляющему должника, которым получен 16.05.2017.

Баллод Е.Л. направила конкурсному управляющему Елисееву С.В. письмо от 08.06.2017, в котором просила предоставить отсрочку оплаты по договору на тридцать дней.

Полагая, что договор заключен 13.05.2017 и в установленный договором тридцатидневный срок оплата не поступила, конкурсный управляющий Общества направил Баллод Е.Л. уведомление от 20.06.2017 N 61к-148 о расторжении договора, в котором также указал на отсутствие оснований для возврата задатка.

Ссылаясь на незаконность отказа конкурсного управляющего должником Елисеева С.В. от возврата задатка, Баллод Е.Л. обратилась в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу. Заявитель просила с учетом уточнения заявления обязать конкурсного управляющего Общества возвратить ей уплаченный задаток. Заявитель указала, что из размещенной на сайте электронной торговой площадки общества с ограниченной ответственностью "Электронные системы Поволжья" (далее - Организатор торгов) информации она узнала о заключении спорного договора 23.05.2017, следовательно, совершенный 20.06.2017 отказ конкурсного управляющего от договора в одностороннем порядке являлся преждевременным.

Суд первой инстанции признал заявление Баллод Е.Л. необоснованным. При этом суд первой инстанции исходил из того, что договор подписан покупателем 13.05.2017 без замечаний, факт заключения договора именно в эту дату признан в письме конкурсному управляющему от 08.06.2017, кроме того, до момента рассмотрения спора имущество не было оплачено. На основании изложенного суд признал правомерным расторжение конкурсным управляющим договора купли-продажи в связи с нарушением установленного договором срока оплаты имущества, а также указал на отсутствие оснований для возвращения Баллод Е.Л. задатка.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции об истечении срока оплаты имущества. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего. Проект договора купли-продажи имущества должника, который был направлен покупателю конкурсным управляющим, им подписан не был, что подтвердили представитель Елисеева С.В. и Баллод Е.Л. в судебном заседании суда апелляционной инстанции. Баллод Е.Л. получение проекта данного договора не оспаривала и сообщила о том, что со своей стороны его подписала и направила конкурсному управляющему почтовой связью. Баллод Е.Л. в судебном заседании апелляционной инстанции пояснила, что подписанный конкурсным управляющим должником Елисеевым С.В. договор 07.06.2017 ей вручен нарочно. Поскольку документов, свидетельствующих о более раннем моменте передачи продавцом покупателю договора, подписанного обеими сторонами, не имеется, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что уведомление от 20.06.2017 N 61-к-148 о расторжении договора купли-продажи направлено в адрес Баллод Е.Л. конкурсным управляющим должником Елисеевым С.В. преждевременно, так как покупатель до 07.06.2017 не располагал договором купли-продажи в виде единого документа, подписанного обеими сторонами. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что на дату направления уведомления о расторжении договора тридцатидневный срок для оплаты имущества, течение которого согласно условиям договора началось с даты его заключения не истек.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В силу пункта 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

Пункт 11 статьи 110 Закона о банкротстве предусматривает, что заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, определенным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа. Решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов (пункт 12 статьи 110 Закона о банкротстве). Решение организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов (пункт 15 статьи 110 Закона о банкротстве).

В силу пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия. В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Согласно пункту 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно объявлению от 31.01.2017 о проведении торгов, опубликованному в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов конкурсный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи с приложением данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене имущества.

Оплата по договору должна быть произведена покупателем не позднее 30 дней со дня заключения договора единовременным платежом. Имущество передается покупателю только после полной оплаты.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий Елисеев С.В. направил победителю торгов оферту (проект договора купли-продажи N ПП-1), а Баллод Е.Л. направила конкурсному управляющему должника акцепт (подписанный с ее стороны договор). Судом апелляционной инстанции установлено и лицами, участвующими в обособленном споре, не оспаривается, что акцепт получен конкурсным управляющим Елисеевым С.В. 16.05.2017.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд обоснованно посчитал, что данный договор не мог быть подписан Елисеевым С.В. в день, в нем указанный (13.05.2017).

В пользу данного вывода свидетельствует и тот факт, что на сайте электронной торговой площадки Организатора торгов размещена информация о заключении спорного договора 23.05.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Таким образом, по смыслу указанной нормы, задаток является средством обеспечения заключения договора с лицом, выигравшим торги.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2 статьи 381 ГК РФ).

Поскольку потеря задатка является мерой ответственности, необходимо установить неправомерное поведение покупателя, внесшего задаток.

Из материалов дела следует, что гражданка Баллод Е.Л. не заявляла об отказе от заключения договора купли-продажи по результатам проведения торгов.

Баллод Е.Л. в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснила, что подписанный конкурсным управляющим должника Елисеевым С.В. договор был ей вручен нарочно только 07.06.2017. В договоре была указана карандашом дата заключения - 13.05.2017. Вместе с тем на сайте Организатора торгов датой заключения договора указано 23.05.2017.

С учетом всех обстоятельств дела апелляционный суд в рассматриваемом случае сделал обоснованный вывод об отсутствии неправомерного поведения со стороны победителя торгов Баллод Е.Л. и доказательств ее уклонения от исполнения договора.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что уведомление от 20.06.2017 N 61-к-148 о расторжении договора купли-продажи было направленно в адрес Баллод Е.Л. конкурсным управляющим преждевременно, следовательно, оснований для удержания задатка, перечисленного Баллод Е.Л. для участия в спорных торгах, не имелось.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 по делу N А66-14814/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тверская топливная компания" Елисеева Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк