Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2018 г. N Ф07-10735/18 по делу N А56-26731/2018

23 августа 2018 г.

Дело N А56-26731/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Ракчеевой М.А., Рудницкого Г.М.,

при участии от Прокопцова В.Е. его представителей Шварца М.З. (доверенность от 24.04.2018), Затоновой Д.Ю. (доверенность от 19.11.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" Дубовика Я.И. (доверенность от 28.03.2018), Закировой Ю.В. (доверенность от 01.05.2018),

рассмотрев 16.08.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Прокопцова Виктора Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2018 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-26731/2018,

установил:

Прокопцов Виктор Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петербургские отели", место нахождения: 190013, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53, лит. А, пом. 8Н (часть N 4), офис 61, ОГРН 1077847532839, ИНН 7838387648 (далее - ООО "Петербургские отели"), обществу с ограниченной ответственностью "М-Финанс", место нахождения: 140105, Московская обл., г. Раменское, ул., Чугунова, д. 15А, оф. 19, ОГРН 1137746539754, ИНН 7710942295 (далее - ООО "М-Финанс"), обществу с ограниченной ответственностью "Астра Холдинг", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 17/5, лит. Д, офис 3Б, ОГРН 1167847460879, ИНН 7801323581 (далее - ООО "Астра Холдинг"), о признании недействительными следующих сделок:

- договора от 30.11.2016 купли-продажи объектов недвижимости, заключенного между ООО "Петербургские отели" и ООО "М-Финанс" в отношении квартир N 3, 5, 6, 9 - 12, 14 - 19, 22, 26, 29, 30, 32, 35, доли в размере 15/57 квартиры N 36, квартир N 41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56, 60, 63, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А;

- договора купли-продажи от 14.12.2016, заключенного между ООО "М-Финанс" и ООО "Астра Холдинг" в отношении квартир N 3, 5, 8 - 12, 14 - 19, 22, 26, 29, 30, 35, 41, 42, 47 - 50, 54 - 56, 60, 63, расположенных по указанному адресу;

- договора купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "На Садовой", место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 59, лит. А (далее - ООО "Гостиница "На Садовой"), заключенного между ООО "Петербургские отели" и ООО "М-Финанс". Делу присвоен номер А56-14254/2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Терентьев Александр Владимирович, ООО "Гостиница "На Садовой", компания с ограниченной ответственностью Сеполно ЛТД (Кипр), место нахождения: 1090, Кипр, Никосия, ул. Димитракопулу, д. 3, оф. 3, Кузьмин Вячеслав Александрович, Баева Юлия Сергеевна, Васильева Жанна Анатольевна, Горячий Алексей Игоревич, Метелкин Алексей Валерьевич, Ильин Вадим Эдуардович, акционерное общество "Коммерческий Банк ДельтаКредит", место нахождения: 125009, Москва, ул. Воздвиженка, д. 4/7, стр. 2, ОГРН 1027739051988, ИНН 7705285534.

В судебном заседании от 01.03.2018 Прокопцов В.Е. уточнил исковые требования: просил применить последствия недействительности договора от 30.11.2016 в виде возврата в собственность ООО "Петербургские отели" квартиры N 52, также применить последствия недействительности договора от 14.12.2016 в виде истребования в собственность ООО "Петербургские отели" квартиры N 6.

Определением от 01.03.2018 суд выделил в отдельное производство требование истца о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи от 14.12.2016 с присвоением делу номера А56-26731/2018.

Определением от 03.04.2018 производство по делу N А56-26731/2018 прекращено, поскольку суд первой инстанции пришел к выводу о неподведомственности спора арбитражному суду.

Постановлением апелляционного суда от 05.07.2018 определение от 03.04.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Прокопцов В.Е., ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты. По мнению заявителя, вывод судов о том, что спор по настоящему делу не вытекает из корпоративных отношений, является ошибочным, основанным на неверном толковании судами процессуального законодательства, противоречит фактическим обстоятельствам рассматриваемого дела. Прокопцов В.Е. указывает на то, что оспаривание цепочки взаимосвязанных притворных сделок независимо от количества и состава участников подведомственно арбитражному суду в случае, если направлено на восстановление имущественного положения корпорации по иску участника такой корпорации.

В судебном заседании представители Прокопцова В.Е. поддержали доводы кассационной жалобы, а представители ООО "Петербургские отели" против ее удовлетворения возражали по мотивам, приведенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Прекращая производство по делу, суды указали на то, что настоящий спор не подпадает под определение корпоративного спора согласно статье 225.1 АПК РФ, поскольку требования заявлены физическим лицом, не являющимся ни индивидуальным предпринимателем, ни участником юридических лиц - ответчиков, о признании сделки недействительной по основанию притворности и применении последствий недействительности сделки. Суды не усмотрели наличия у истца корпоративного интереса, к защите которого направлены заявленные им требования.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

Статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости этого перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания "в том числе" (такой подход к толкованию норм права указан в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2017 N 307-ЭС17-14888).

К корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Из материалов дела следует, что Прокопцов В.Е., ссылаясь на незаконную продажу основных активов ООО "Петербургские отели", участником которого он является (50% доля в уставном капитале), мнимый характер сделок, совершенных при злоупотреблении правом, а также на нарушение предусмотренного пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка получения согласия на совершение крупной сделки, обратился в арбитражный суд с иском о признании указанных сделок недействительными.

Предъявлением данного иска Прокопцов В.Е. реализует свои корпоративные права с целью восстановления корпоративного контроля и возврата имущественных активов, отчужденных в результате недобросовестных действий другого участника корпорации Терентьева А.В. и подконтрольных ему лиц.

Прокопцов В.Е. также воспользовался своим правом на судебную защиту и в рамках дела N А56-75695/2016 судом признаны недействительными договор от 26.10.2016 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Петербургские отели", заключенный между Прокопцовым В.Е. и Терентьевым А.В.; применены последствия его недействительности в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение.

Таким образом, из существа искового заявления о признании взаимосвязанных сделок недействительными следует, что спор носит корпоративный характер, в связи с чем подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Выделение в отдельное производство требования, вытекающего из последующего договора купли-продажи спорного имущества, как считает податель жалобы прикрывающей сделки, не является основанием считать, что характер спора изменился.

Кроме того, в суде общей юрисдикции такое требование не рассматривается.

Неправильное толкование, неприменение подлежащих применению норм действующего гражданского и корпоративного законодательства привело к ошибочному выводу суда первой инстанции о прекращении производства по делу. Суд апелляционной инстанции не устранил допущенное нарушение.

Поскольку для разрешения спора требуются установление фактических обстоятельств, исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо дать оценку законности и обоснованности предъявленных по делу требований и принять соответствующий нормам права судебный акт, по результатам распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 по делу N А56-26731/2018 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова М.А. Ракчеева Г.М. Рудницкий