Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 августа 2018 г. N Ф07-11243/18 по делу N А56-54636/2017

27 августа 2018 г.

Дело N А56-54636/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от ООО "Монумент" Худорожкова Д.В. (доверенность от 01.01.2018), от ПАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" Ильина А.А. (доверенность от 17.10.2017), Устюгова Д.В. (доверенность от 17.10.2017),

рассмотрев 23.08.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 (судьи Зайцева Е.К, Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А56-54636/2017,

установил:

публичное акционерное общество "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы", место нахождения: 117630, Москва, ул. Академика Челомея, д. 5А, ОГРН 1024701893336, ИНН 4716016979 (далее - ПАО "ФСК ЕЭС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новая Инжиниринговая компания", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, Невский пр-кт., д.111/3, ОГРН 1077847206502, ИНН 7842355215 (далее - ООО "НИК"), о признании торгов недействительными и применении последствий недействительности сделки по договору уступки прав (требований) от 19.10.2016 N 4/2016-НИК.

Определением от 08.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен организатор торгов общество с ограниченной ответственностью "БОТ" (далее - ООО "БОТ").

Определением от 20.04.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018, производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с ликвидацией после завершения конкурсного производства ответчика - ООО "НИК".

В кассационной жалобе ПАО "ФСК ЕЭС" просит отменить определение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды неправомерно прекратили производство по делу, поскольку в силу разъяснений, данных в пункте 10 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за IV квартал 2012 года" после завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве требования о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и заключенного с победителем торгов договора купли-продажи, если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены в общеисковом порядке в пределах оставшегося срока исковой давности.

ПАО "ФСК ЕЭС" указывает, что в данном случае суды первой и апелляционной инстанций исходя из пунктов 5 и 6 статьи 46 АПК РФ, учитывая правоприменительный подход, сформулированный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 N 301-ЭС15-12618 по делу N А29-506/2014, должны были по своей инициативе привлечь к участию в деле соответчика - общество с ограниченной ответственностью "Монумент" (далее - ООО "Монумент"), являющееся сингулярным правопреемником ООО "НИК".

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель ООО "Монумент" просил оставить определение от 20.04.2018 и постановление от 05.07.2018 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-67587/2014 ООО "НИК" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Пивкин Ю.С.

В рамках указанного дела определениями от 30.11.2015, 13.12.2015, 19.04.2016 и 17.12.2016 в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения были включены денежные требования кредитора ПАО "ФСК ЕЭС" в общей сумме 241 450 914 руб.

В процедуре конкурсного производства 05.08.2016 ООО "НИК" было размещено сообщение (N 1225892) о проведении с 07.09.2016 открытых торгов в форме публичного предложения по продаже единым лотом имущества должника. Порядок и условия проведения торгов определены организатором торгов - ООО "БОТ" в объявлении о проведении торгов.

Имущество должника состояло из дебиторской задолженности (прав требования к 45 дебиторам) на общую сумму 8 945 144 223 руб. 66 коп. Начальная цена продажи лота составляла 8 347 525 974 руб. 14 коп.

По результатам торгов 12.10.2016 ООО "БОТ" было опубликовано сообщение N 1355943 о том, что торги состоялись, победителем торгов признано ООО "Монумент", которым была предложена цена в размере 83 476 000 руб. 74 коп.

Уведомлением от 22.11.2016 ООО "Монумент" сообщило о заключении договора уступки прав от 19.10.2016 N 4/2016-НИК, по которому к указанному лицу перешли права требования к ПАО "ФСК ЕЭС" на общую сумму 963 989 634 руб. 70 коп.

Полагая, что при определении цены продажи имущества должника не была учтена действительная стоимость прав (требований), что стало причиной занижения цены, ПАО "ФСК ЕЭС" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав ООО "НИК" в качестве ответчика и ООО "Монумент" как третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований.

Установив, что ответчик - ООО "НИК", утратило свою правоспособность в связи с ликвидацией после завершения процедуры конкурсного производства, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), суд первой инстанции прекратил производство по делу.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу статей 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги являются способом заключения договора, а признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, предусмотренным для признания недействительными оспоримых сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.12.2010 N 7781/10).

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Предусмотренные пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу наступают вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу - истцом или ответчиком (статья 44 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Судами установлено, что 27.03.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись N 6187847430699 об исключении ООО "НИК" из ЕГРЮЛ в связи с завершением процедуры банкротства.

Установив данное обстоятельство, исходя из того, что спор о признании торгов недействительными и применение последствий недействительности сделки не могут быть рассмотрены без участия ООО "НИК" - обладателя имущественного права, выставленного на продажу и стороны по договору уступки прав (требований) от 19.10.2016 N 4/2016-НИК., суды первой и апелляционной инстанций правильно прекратили производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Данная правовая позиция отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05, от 14.06.2007 N 6576/06, определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 по делу N 301-ЭС15-12618.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 по делу N А56-54636/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк С.Г. Колесникова А.В. Яковец