Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2018 г. N Ф07-9082/18 по делу N А56-1709/2015

04 сентября 2018 г.

Дело N А56-1709/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Ракчеевой М.А., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Радуга" Сойгалова М.В. (доверенность от 27.11.2017), Левнева Л.В. (доверенность от 01.06.2016), Юрьевой А.И. (паспорт) и ее представителя Орлова Г.М. (доверенность от 18.01.2016),

рассмотрев 30.08.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радуга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2017 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 (судьи Сотов И.В., Казарян К.Г., Бармина И.Н.) по делу N А56-1709/2015,

установил:

Юрьева Антонина Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Радуга", место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, Бумажная ул., д. 4, лит. А, ОГРН 1027810305104, ИНН 7826100435 (далее - Общество), о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.02.2012 по день фактической выплаты действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

Решением от 20.04.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.07.2015, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.11.2015 названные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 25.12.2015 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-47226/2013, в рамках которого суд экспертным путем устанавливал размер действительной стоимости доли Общества, подлежащей выплате истцу.

После возобновления производства по настоящему делу Юрьева А.И. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявила ходатайство об уточнении исковых требований, предъявив к взысканию 6 942 809 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.02.2012 по 08.11.2017.

Решением от 08.12.2017 с Общества в пользу Юрьевой А.И. взысканы 6 939 701 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.02.2012 по 08.11.2017, 2041 руб. 28 коп. расходов на уплату госпошлины. В остальной части требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 23.04.2018 решение от 08.12.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить. По мнению Общества, судами не учтены его возражения о пропуске истцом срока исковой давности по части требований. Как указывает заявитель, Юрьева А.И. в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказала обстоятельства просрочки кредитора, при этом расчет, представленный ответчиком, суды необоснованно не приняли.

В отзыве на кассационную жалобу Юрьева А.И. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Юрьевой А.И. против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов настоящего дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2016 по делу N А56-47226/2013, оставленным без изменения постановлениями от 25.05.2017 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и от 09.10.2017 Арбитражного суда Северо-Западного округа, с Общества в пользу Юрьевой А.И. взыскано 13 987 400 руб., составляющих действительную стоимость принадлежавшей ей доли в уставном капитале ответчика.

В рамках данного дела судами установлено следующее.

Юрьева А.Н. являлась участником Общества, ей принадлежала доля в размере 10% уставного капитала.

Она обратилась с заявлением о выходе из состава участников Общества 14.11.2011.

Поскольку Общество не произвело выплату действительной стоимости доли, Юрьева А.И. обратилась в арбитражный суд.

По результатам судебной экспертизы установлено, что по состоянию на 30.09.2011 стоимость чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на его балансе, составила 139 874 000 руб., а действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 10% - 13 987 400 руб.

Установив, что Общество не выплатило Юрьевой А.И. действительную стоимость доли, суд взыскал указанную сумму.

Юрьева А.И., ссылаясь на нарушение Обществом срока выплаты действительной стоимости вышеупомянутой доли, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования частично, правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции, действовавшей на дату выхода истца из Общества, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, у которого возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленума N 90/14) разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Наряду с требованием о взыскании суммы долга суд вправе удовлетворить и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ; пункт 18 постановления Пленума N 90/14).

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.06.2015, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации") с 01.06.2015 размер процентов за пользование чужими денежными средствами определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

С 01 августа 2016 года Федеральным законом от 03.07.2016 N 315-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" пункт 1 статьи 395 ГК РФ изложен в новой редакции. В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в соответствии с Законом N 14-ФЗ и уставом Общества возникла у последнего в момент получения им заявления Юрьевой А.И., что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-47226/2013 и в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежит доказыванию.

Таким образом, ненадлежащее исполнение Обществом своих обязательств по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале повлекло начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства, то есть с момента истечения срока выплаты - 14.02.2012. Принятие судебного акта, подтверждающего наличие у Общества такой обязанности в определенном размере, не изменяет срока ее исполнения.

По результатам оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суды обеих инстанций посчитали правомерным расчет процентов, произведенный Юрьевой А.И., с учетом периода начисления с 15.02.2012 по 08.11.2017 и по ставкам, определяемым в соответствии с правилами, установленными статьей 395 ГК РФ (в редакциях, действовавших в период расчета).

Суды учли, что у Общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, определенной не просто по формальным данным, исходя из бухгалтерского баланса на соответствующую дату, а именно рыночной стоимости этой доли (в том числе с учетом заявленных истцом возражений на установленную Обществом стоимость).

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о пропуске истцом срока исковой давности по части требований, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергают выводы судов.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 по делу N А56-1709/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радуга" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова М.А. Ракчеева Е.В. Чуватина